上市公司账上现金不足200万元！负债超十亿！|负债_新浪财经

原标题：上市公司账上现金不足200万元！负债超十亿！来源：企业上市

　　上市公司账上现金不足200万元！负债超十亿！

　　2020年9月30日货币现金174万元，上年同期7600万元，下降了97.7%。主要系公司持有的宏投网络 100%股权本期被抵债给相关债权人，其资产负债表本期不予合并。

　　截至本报告披露日，公司作为被告共涉及8个表内金融借款合同纠纷案件，涉及诉讼本金11.72亿元；8个对关联方担保相关的企业借贷纠纷案件，涉及诉讼本金9.06亿元；42个或有负债的诉讼案件（其中10起或有负债的诉讼案件已撤诉），涉及诉讼本金35.22亿元。

　重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　（一）证监会对本公司及实际控制人立案调查事项

　　公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”(详见公司公告：临2018-004)。2020年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）。

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　（二）收购宁波百搭51%股权事项

　　2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。

　　根据协议约定，公司于2017年12月支付90,000万元，2018年1月支付10,000万元，累计支付股权转让款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付。2018年1月3日，宁波百搭51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。

　　自2018年7月起，宁波百搭、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项36,680万元为由，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，拒绝公司向宁波百搭派出董事和监事的相关提议，导致公司无法对宁波百搭形成实质控制。同时，宁波百搭亦拒绝按时向公司提供其2018年财务报表及相关资料，基于谨慎性原则，公司拟暂时不将宁波百搭纳入2018年财务报表合并范围。

　　截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，公司亦无法将其纳入合并报表范围内，并对公司的经营管理及财务方面造成重大影响，基于谨慎性原则，公司2018年年末进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。针对上述情形，宁波市镇海区人民法院已于2019年4月18日受理了本公司诉百搭网络股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号），截止本报告披露日，法院已驳回公司的相关起诉，全案移送公安机关侦查。

　　（三）子公司股权被冻结事项

　　公司通过“国家企业信用信息公示系统”了解到公司所持有的子公司上海富控互动网络科技有限公司、宁波百搭网络科技有限公司、上海澄申商贸有限公司、上海中技物流有限公司、上海海鸟房地产开发有限公司、上海海鸟投资有限公司相应股权已被有关法院冻结

　　目前，上述公司所持有的下属公司股权被冻结事项尚未对公司的日常经营活动造成不利影响，但上述事项可能导致公司面临所持有的子公司股权被处置的风险，若上述公司子公司股权被处置，将会对公司本期及期后利润产生影响。公司已聘请律师等专业人员积极应诉，并将采取法律手段解决上述股权被冻结事项，维护上市公司的合法权益。

　　（四）公司涉及诉讼事项纠纷及民事裁定事项

　　表内借款纠纷案件及关联方担保案件的部分债权人在2019年已明确表示会债权转某有限合伙企业基金份额，且与某有限合伙企业已就主要条款达成一致意见，并取得了相关资料。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，公司将该类担保事项截至以前年度已计提部分预计负债予以冲回。

　　表外借款纠纷案件未查见相关事项履行公司内部审批、盖章程序，公司已聘请律师积极应诉，且部分原告已在2019年与公司签订《买断协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，公司将该类案件截至以前年度已计提部分预计负债予以冲回。

　　针对上述事项，公司累计计提预计负债3.25亿元。

　　截至本报告披露日，上述案件均处受理阶段或执行阶段，且有部分案件已获一审、二审判决，其中，华融国际信托有限责任公司（（2018）沪02执149号）及中国民生信托有限公司（（2018）沪02执115号）所涉的表内金融借款合同纠纷案件，公司已收到上海市第二中级人民法院签发的《执行裁定书》（2018）沪 02 执 149 号之二和《执行裁定书》（2018）沪 02 执 115 号之二，裁定将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%与55%的股权分别作价人民币919,044,000元、1,123,276,000元抵偿申请执行人中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相应债务。上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权，公司将严格遵照上海二中院民事裁定书的内容，履行相应义务。

　　首例！上市公司明显违反会计准则！回复上交所问询表示不服，对会计师出具的否定意见的审计报告持有保留意见

　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　对上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限

　　公司 2019 年年度报告及 2020 年半年度报告的信息披

　　露监管问询函的回复公告

　　2020 年 9 月 11 日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2019年年度报告及2020年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】2526 号）（以下简称“《监管问询函》”）。公司高度重视上交所下发的《监管问询函》，积极组织公司及相关中介机构对函件中所述问题逐项落实，公司现就《监管问询函》中所述问题予以回复如下：

　　一、关于否定意见审计报告所涉事项

　　1、根据公告，公司年审会计师中审亚太对公司 2019 年年度报告出具了否定意见的审计报告。年审会计师认为，公司冲回预计负债、应付利息等会计处理不符合会计准则的规定，相关错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。同时，年审会计师对公司内部控制也出具了否定意见，认为公司内部控制存在重大缺陷。此外，公司 1 名独立董事也认为，公司对预计负债、应付利息的转回等事项的会计处理不恰当，对相关议案投反对票。对此事项，我部前期已发出监管工作函，要求公司尽快纠正违反会计准则事项，并充分提示相关风险。

　　请公司补充披露：（1）结合公司财务报告编制流程，内部控制运行机制，说明公司在年报编制、财务管理和信息披露等方面内部控制是否有效；

　　公司回复:

　　公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对公司 2019 年年度报告进行编制及披露。因受新冠疫情影响，预计定期报告无法于预定时间披露后，公司根据《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》、《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告披露工作的通知》的相关规定，分别召开了第九届董事会第 47 次会议、51次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》，并及时申请将公司 2019 年年度报告的披露日最终延期至 2020 年 8 月 25 日，亦履行了相应的信息披露义务。公司 2019 年年度报告及相关公告经公司第九届董事会第54次会议、第九届监事会第33次会议审议通过。

　　鉴于公司与年审会计师就审计意见产生分歧，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，公司董事会、监事会对会计师否定意见的审计报告均出具了相应的说明意见，并陈述了对其否定意见持保留意见的解释说明，详见公司于 2020 年 8 月 24 日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》。综上，公司认为公司年报编制、财务管理和信息披露等方面内部控制有效。

　　（2）目前纠正违反会计准则工作的具体进展；

　　公司回复：

　　鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日（公司2019 年年度报告提交日当日）晚间 18:58 对公司 2019 年年度报告出具了否定意见的审计报告，公司对会计师的审计意见持保留态度。上述公司与会计师之间的审计意见分歧在客观上已不具备在披露截止日前消除的时间条件。针对否定意见审计报告中的相关事项，公司正在逐项排查，整理相关材料，并根据相应企业会计准则对其涉及的会计账务处理进行研判。后期，如有违反企业会计准则的将及时纠正。。

　　（3）在年审会计师和 1 名独立董事指出相关会计处理违反会计准则或不恰当的情况下，其他董事、监事、高级管理人员为保证公司 2019 年度财务信息真实、准确、完整而采取的措施，并说明是否勤勉尽责。

　　公司回复：

　　前已述及，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日，公司 2019 年年报提交日当日 18：58对公司出具了否定意见的审计报告。公司董事会、监事会审阅了中审亚太出具的否定意见审计报告、公司管理层出具的对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明等相关材料后，对会计师出具的否定意见的审计报告持有保留意见。但鉴于，上述公司与会计师之间的审计意见分歧在客观上已不具备在披露截止日前消除的时间条件。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规、规范性文件对上市公司定期报告审计分歧处理的相关规定，公司及时履行了定期报告的信息披露义务。公司董事、监事审阅了公司与会计师关于 2019年年度报告编制沟通的函件，查阅了相关案件的书面法律文书等材料及律师出具的法律意见书，听取了管理层对相关事项会计账务处理的报告对相关债权人沟通的情况进行了了解，查阅了上海筱优的工商信息、相关合伙协议，穿透查阅了各法人主体合伙人的股东情况与各合伙人的主要负责人就合伙企业的成立情况及运作情况进行了沟通了解，并查阅了其出具的出资确认书及其他相关信息材料，并结合年报董事会、监事会会议讨论情况，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，就会计师发表否定意见审计报告的相关事项，对会计师否定意见的审计报告均出具了相应的说明意见，并陈述了对其否定意见持保留意见的解释说明，亦在公司 2019年年度报告中进行了相关重要提示及重大风险提示。公司董事会、监事会、高级管理人员已勤勉尽责，在有限的客观条件下，根据相关法律法规、规范性文件的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行了定期报告的信息披露义务。

　　3、根据公告，年审会计师认为，考虑错报对财务报表的重大影响后，公司归属于母公司的所有者权益为-22.41 亿元，资产负债率为 145.42%，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计44.75 亿元，已对生产经营活动带来重大影响；占收入来源 99%以上的重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司 Jagex Limited 被强制抵债或被出售。富控互动已不具备持续经营能力。请公司结合目前资不抵债、多个银行账户和资产被冻结，丧失主要经营资产的现状，充分说明是否具备持续经营能力，公司仍采用持续经营假设为基础编制 2019 年年度报告的具体依据及合理性。

　　公司回复：

　　会计师出具的否定意见中所述公司资产负债率过高在 2018 年已存在，公司后续经营正常。2019 年公司就该事项进行了积极处理，并已取得有效进展，公司后续经营正常。截至 2019 年 12 月 31 日，公司表内借款总额 30.46 亿元。2020年 4 月 17 日，上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪 02 执 149 号之二、（2018）沪 02 执 115 号之二执行裁定书，将富控互动持有宏投网络 55%股权作价人民币1,123,276,000 元抵偿所欠华融国际信托有限责任公司借款及相关利息，将富控互动持有宏投网络 45%股权作价人民币 919,044,000 元抵偿所欠中国民生信托有限公司借款及相关利息，上市公司表内借款及相关利息因上述裁定减少 20.42亿元，占表内借款总额的 67%。针对剩余表内借款利息及罚息，公司相关人员自2019 年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，且多家机构有意向豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已基本达成一致。同时，上海筱优企业管理中心（有限合伙）也已与上市公司签订了相关《兜底协议》，承诺：将按照公司要求，就上述表内借款涉诉案件中公司所负截至 2019 年 12 月31 日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，且不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为，据此，公司认为因该等事项或情况而导致对持续经营假设产生的重大疑虑已得到显著改善。

　　富控科技作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员为来自国内外一线游戏及 IT 业公司的开发精英，从业经验均在 13 年以上，拥有丰富的开发经验。目前，富控科技已完成日漫改编 RPG 游戏《失落王冠》的游戏研发。

　　《失落王冠》项目于 2017 年 6 月启动，通过与日本游戏巨头 DeNA 合作，DeNA授权富控科技《失落王冠》游戏 IP 使用权，包括该动漫 IP 的剧情，人物，音乐，配音以及原创人物改编权，从而引进知名高人气动漫 IP《失落王冠》，同步结合公司研发团队强大的技术能力和设计能力，目标为打造高品质二次元 3D

　　MMOARPG。同时，DeNA 也将享有《失落王冠》游戏上线后的独家发行权，以及游戏上线后盈利分红权。

　　《失落王冠》于 2020 年 4 月 23 日开启中国大陆地区公测，截止至 5 月 20日 24：00，总计新增用户数 481303，收入总和 7288444 元。运营活动方面，于2020 年 5 月 8 日推出新角色守屋圣子，新角色的是此类游戏拉升收入的主要手段。2020 年 6 月 18 日，富控科技推出了 IP 新人气角色樱满真名的大更新，推出新角色的同时也相应的新增了玩法和成长线。2020年 8 月推出角色黑化?祈。同时新增 PVE、PVP，角色觉醒，徽章，天赋等新养成线内容。富控科技也投入了大量人力和时间进行此角色的制作和优化。后续还会陆续推出主角樱满集和恙神涯的黑化版。运营方针对更新版本也相应的准备了预热活动和玩家导流计划。

　　同时开展老玩家召回以及服务器合服活动。后续该项目将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。后续运营商会针对数据情况，制定详细的海外版本发行计划。海外上线的内容会沿用国内运营的稳定版本，不会增加太多额外投入，仅需要本地化即可。上市公司已将其业务重心，从海外游戏市场转向国内。富控科技作为上市公司在境内的游戏业务研发和运营的主体，建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。未来研发团队将在巩固核心 IP优势的基础上，加强自身内容制作，不断拓展创新,为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。

　　公司认为根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第八条，上市公司前期在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况已得到显著改善。公司同时将通过加强表内应收账款管理，进一步改善资金的流动性；以及持续投入国内游戏的创新研发与运营，加强公司的持续经营能力。

　　综上，公司认为富控互动具有持续经营能力，公司采用持续经营假设为基础编制 2019 年年度报告具有合理性。

　　首家！上市公司明显违反会计准则，年审会计师出具了否定意见的审计报告

　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所关于*ST富控2019年度报告

　　违反会计准则有关事项的监管工作函的公告

　　2020?年 8 月 24 日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于*ST 富控 2019年度报告违反会计准则有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2469 号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现将《监管工作函》内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　2020?年 8 月 24 日晚间，你公司披露 2019 年年度报告。公司通过转回预计负债、应付利息等方式，确认投资收益 29.92 亿元，使 2019 年末净资产为正值。公司年审会计师出具了否定意见的审计报告，并认为否定意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。涉嫌违反会计准则事项对公司股票是否被暂停上市有重大影响，现根据本所《股票上市规则》第 17.1 条、6.10 条的有关规定，对你公司及相关方提出以下工作要求。

　　一、会计师出具的专项说明显示，你公司冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85 亿元事项、冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元事项、冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元等事项，不符合相关会计准则的规定，相关错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。

　　你公司应当严格按照《企业会计准则》相关规定和年审会计师意见，对上述不符合会计准则事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告和专项鉴证报告等有关材料。

　　二、根据会计师出具专项说明，你公司按会计准则相关规定纠正相关会计处理事项后，归属于母公司股东权益为-22.41 亿元，2019 年末净资产将继续为负值。你公司纠正不符合会计准则事项后，将因最近两个会计年度期末经审计净资产为负值被暂停上市。公司应当充分提示相关的暂停上市风险和终止上市风险。

　　三、对你公司涉嫌违反会计准则、在 2019 年度报告中涉嫌披露虚假财务信息事项，我部将提请有权部门调查处理。如有权部门要求你公司在规定期限内改正但公司未予改正的，你公司将触及股票上市规则 14.1.1 条有关规定，股票将被暂停上市。公司应充分提示相关的暂停上市风险和终止上市风险。

　　四、保证上市公司年度报告真实、准确、完整是董事、监事和高级管理人员的法定责任。对你公司及相关人员涉嫌违反有关法律法规，披露存在虚假记载年度报告的行为，我部将启动纪律处分程序，严肃处理。

　　五、你公司全体董事、监事和高级管理人员应遵守法律法规，勤勉尽责，督促公司尽快纠正违反会计准则事项，保证 2019 年度报告财务信息的真实、准确和完整。

　　请你公司收到本工作函以后立即对外披露，并在 5 个交易日内回复本工作函。你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函的要求，保证 2019 年度报告披露信息的真实、准确、完整，并

　　充分提示有关风险。”

　　公司将积极组织相关人员按照《监管工作函》的要求落实相关意见，并尽快对《监管工作函》中的有关事项进行回复，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二?二?年八月二十四日

　　一、否定意见

　　我们审计了上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，由于“形成否定意见的基础”部分所述事项的重要性，后附的财务报表没有在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映富控互动 2019年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

　　二、形成否定意见的基础

　　1、预计负债、应付利息的转回事项

　　如财务报表附注七.50 预计负债、附注七.68投资收益和十四.2（1）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度冲回预计负债18.86 亿元，冲回应付利息 11.06 亿元，确认投资收益 29.92 亿元。其中冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债 12.85 亿元，冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元，冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元。

　　①?冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债 12.85 亿元

　　本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明》：公司目前共涉及的合规担保中，除青岛城乡建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他金融机构已确定会债权转基金份额，且针对债转基金份额的主要条款，各方已达成一致。同时，某有限合伙企业已出具相关兜底函，承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙企业直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。综上，公司管理层认为：针对合规担保计提的预计负债，除青岛城乡建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他案件已达到冲回的条件，公司 2019 年财务报表将截至 2019 年 12 月 31 日计提的预计负债12.85 亿元予以冲回。

　　我们未取得相关债权人与该有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料，与企业沟通中，企业表示公司和债权人处于商业保密的需要，无法向会计师及公众进行公开披露主要条款；我们访谈了上述全部债权人，获悉富控互动向部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动对上述事项产生的预计负债的冲回不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。

　　②?冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元

　　本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明》：目前，公司已签订及拟签订债权买断的共计 13 家，其中 2 家已支付买断价款，合同已经生效，某有限合伙收购债权后，将放弃向富控互动追索。针对剩余未生效及拟签订买断协议的相关事项，某有限合伙已出具相关兜底函，承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。综上，公司管理层认为：公司无需承担该类案件中的还款责任。据此，公司 2019 年财务报表将该类案件截至 2019 年 12 月 31 日累计计提的预计负债6.53 亿元予以冲回。

　　我们认为，除“2 家已支付买断价款合同已经生效”事项外，富控互动根据未生效及拟签订买断协议对预计负债冲回 6.01 亿元，不符合相关会计准则的规定；富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们对该合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。

　　③?冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元

　　本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明》：针对表内借款利息及罚息，相关案件债权人已确定将债权转基金份额或进行和解，且针对债转基金份额及和解的主要条款，各方已达成一致。同时，某有限合伙企业也已向上市公司出具相关兜底函，承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司管理层认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，2019 年财务报表将截至 2019 年12 月 31 日计提的应付利息约 11.06 亿元予以冲回。

　　我们未取得与相关债权人与某有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料，与富控互动沟通中，富控互动表示公司相关人员自 2019 年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息的减免方案，且多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致或单方面同意豁免利息罚息，只是暂时未签订最终和解协议；我们访谈了部分债权人，获悉截止访谈日富控互动与部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元，不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。

　　富控互动于 2020 年 8 月 23 日向我们出具了《关于转回预计负债及冲回应付利息不予披露的说明》：截至 2019 年 12 月 31 日，针对表内借款及合规担保事项，部分债权人已确定债权转某合伙企业基金份额或进行和解，且针对债权转某合伙企业基金份额及和解的主要条款，各方已达成一致，并取得相关材料，针对表外或有借款事项，部分债权人或债权申报方已与公司签订相关协议，但鉴于公司和债权人暂处于商业保密的需要，应债权人要求，无法向公众公开披露具体细节及内容，故要求年报审计会计师在 2019 年年度审计报告正文及非标意见专项报告中不予详细披露。

　　2、与持续经营能力相关的重大事项

　　如财务报表附注四.2 持续经营所述，富控互动以持续经营假设为编制基础。考虑审计报告“二、形成否定意见的基础”所述“富控互动本年度冲回预计负债 18.86 亿元，冲回应付利息 11.06 亿元，确认投资收益 29.92 亿元”之错报对财务报表的重大影响后，富控互动归属于母公司的所有者权益为-22.41 亿元，资产负债率为 145.42%；同时，由于诉讼事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计 44.75 亿元，已对生产经营活动带来重大影响；此外，富控互动占收入来源 99%以上的重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司 Jagex Limited 被强制抵债或被出售。富控互动已不具备持续经营能力。

　　3、其他预计负债的冲回 11.19 亿元及1.06 亿元

　　如财务报表附注七.50 预计负债、附注七.74营业外收入和十四.2（1）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度以部分债权人资金来源不合法为由冲回预计负债，金额共计 11.19 亿元；以部分债权人涉嫌套路贷为由冲回预计负债 1.06 亿元。

　　由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定上述冲回预计负债是否需要调整。

　　4、债权转让 12.18 亿元，冲回以前年度已计提坏账准备 5.62 亿元

　　如财务报表附注七.8 其他应收款所述，富控互动将 2018 年支付的采购款、往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计12.18 亿元，通过富控互动内部公司之间债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络，并冲回以前年度已计提的坏账准备 5.62 亿元。

　　我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。

　　5、宏投网络等重要子公司审计受限

　　（1）因宏投网络被司法裁定抵债，其法人营业执照及预留印鉴已变更，导致《已开立银行账户结算清单》、期后各家银行对账单明细、银行询证函、往来询证函、管理层声明书、企业声明书、关联方及关联方交易声明书等需加盖公章、相关负责人签字等审计程序无法执行。同时因此原因，导致富控互动未提供宏投网络财务资料。

　　（2）富控互动境外重要组成部分 JagexLimited 位于英国剑桥，其营业收入占富控互动营业收入总额的 99%以上。受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序，具体包括：IT 测试、穿行测试、盘点、实地观察以及现场访谈等重要审计程序。

　　（3）富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司2019 年 6 月购入长江创投基金（CHANGJIANGCAPITAL FUND）长江证券资本基金 1000 万英镑(9827.42万港币折合人民币约 8,759.90 万元），由星展银行有限公司香港分行星展银行托管为管理人、长江资产管理（香港）有限公司为投资经理。基金用于投资高怡贸易有限公司 6 个月期无抵押票据。截至宏投网络（香港）有限公司股权变更日 2020 年 4 月 30 日，投资本金仅赎回100 万美元（折合人民币约 778.78 万元），占投资本金约 7.9%占投资本金的 7.91%。标的票据按照 6 个月计算已到期的情况下，大部分投资本金尚未收回。因宏投网络（香港）有限公司股东已变更，最新资金收回情况尚不知悉。我们已对长江证券两次发函，均未收到回函确认。富控互动主营业务为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。

　　上述审计范围受限公司资产总额 37.81 亿元，占汇总总资产的 36.66%；收入总额9.56 亿元，占收入总额的 99%以上。受上述受限事项的影响，我们未获取充分适当的审计证据以确定对财务报表的影响。

　　6、转让 Jagex Limited100%股权和宏投网络（香港）公司 100%股权事项

　　如财务报表附注七.11、七.42 持有待售资产/持有待售负债所述，富控互动在转让Jagex Limited，涉及与买方 Platinum Fortune, LP 公司的补充协议（三、四、五），我们未能取得协议原件，相关协议及协议内容的真实性无法确定。

　　7、大额顾问费

　　如财务报表附注七.64 管理费用所述，富控互动与与立德专业服务有限公司签订《财务顾问服务协议》、补充协议、补充协议一、补充协议二存在乙方负责人落款签名不一致，服务费未直接支付给立德专业服务有限公司的情况，鉴于协议签字及资金支付存在的问题无法核实，我们无法对该事项进行确认。

　　8、表外担保

　　富控互动子公司宏投网络于 2019 年 4 月收到催款通知，共涉及担保权人 4 家，主张的担保权金额共计 36.81 亿元，宏投网络未予确认。我们审计范围受到限制，无法确定上述表外担保是否需要调整财务报表。

　　9、百搭股权投资问题

　　如会计报表附注十四.2（2）所述，2018 年 1 月，富控互动支付百搭网络 51%股权收购款 100,000 万元，尚欠 36,680 万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方互相诉讼之情况，富控互动于2018 年度对该投资计提减值准备 97,244.79 万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018 年 9月富控互动临2018-093 公告披露，10?亿元收购款中 9 亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。

　　2019?年 12 月 31 日，富控互动对于该项投资以公允价值 36,680 万元金额计入其他权益工具投资科目，未支付尾款 36,680 万元计入其他应付款科目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定。

　　10、宏投网络超额分配股利事项

　　富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利 1.11 亿元。

　　11、证监会立案检查事项

　　富控互动于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字 180263 号），于 2020 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49 号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于富控互动，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表否定意见提供了基础。

　　2019年审计费400万元

　聘任、解聘会计师事务所的情况说明

　　2020?年，公司聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务及内控审计机构，聘用期限为一年，具体详见公司于 2019 年 1 月 7 日在上交所网站上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于聘任 2019 年度财务审计及内部控制审计机构的公告》（详见公告：临 2020-003）。

　　2020?年 6 月公司变更 2019 年度财务及内控审计机构为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)，聘用期限为一年，具体详见公司于 2020 年 6 月 5 日在上交所网站上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于变更公司 2019 年度财务审计及内部控制审计机构的公告》（详见公告：临 2020-106）。

　　审计期间改聘会计师事务所的情况说明

　　变更会计师事务所的具体原因：因公司涉及巨额债务纠纷、经营困难，为解决相关债务问题，部分债权人提议更换会计师事务所，公司根据未来业务发展需要，经与中汇会计师事务所(特殊普通合伙)协商同意，变更 2019年度财务报告及内部控制审计机构为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　公司已就变更会计师事务所事项与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）事先进行了充分沟通，并取得其理解，双方对本次变更事项无异议，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺积极配合新聘的审计机构协助完成公司 2019 年度审计交接工作（详见公告：临 2020-106）。

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