中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2020〕6号

原标题：中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2020〕6号 来源：中国证券监督管理委员会

　　当事人：神州长城股份有限公司（以下简称神州长城），住所：四川省内江市。

　　陈略，男，1970年4月出生，神州长城实际控制人、董事长，住址：广东省珠海市香洲区。

　　李尔龙，男，1975年9月出生，时任神州长城副董事长、副总经理、总经理，住址：北京市东城区。

　　唐先勇，男，1973年4月出生，时任神州长城副总经理、财务总监，住址：贵州省贵阳市云岩区。

　　任阿萍，女，1980年10月出生，时任神州长城财务经理，住址：黑龙江省哈尔滨市平房区。

　　田威，男，1958年4月出生，时任神州长城总经理、董事，住址：北京市宣武区。

　　杨春玲，女，1971年2月出生，时任神州长城董事会秘书、财务总监，住址：河南省焦作市山阳区。

　　彭立志，男，1968年9月出生，时任神州长城董事、副总经理，住址：北京市通州区。

　　汪哨骏，男，1956年12月出生，时任神州长城副总经理，住址：广东省广州市越秀区。

　　方献忠，男，1970年2月出生，时任神州长城监事、副总经理，住址：北京市海淀区。

　　张健，男，1958年8月出生，时任神州长城副总经理，住址：山东省青岛市市南区。

　　梁荣，男，1969年12月出生，时任神州长城董事、副总经理，住址：广东省珠海市香洲区。

　　崔红丽,女，1972年1月出生，时任神州长城财务总监、副总经理，住址：北京市海淀区。

　　梁勇，男，1960年4月出生，时任神州长城董事，住址：辽宁省鞍山市铁东区。

　　黄胜得，男，1972年1月出生，时任神州长城监事，住址：广东省深圳市福田区。

　　秦远新，男，1964年12出生，时任神州长城监事，住址：安徽省安庆市岳西县。

　　庞蔼生，男，1981年5月出生，时任神州长城监事，住址：广东省广州市番禺区。

　　吴晓明，男，1980年11月出生，时任神州长城监事，住址：广东省广州市越秀区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对神州长城信息披露违法违规行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人田威提出了书面陈述、申辩意见，未要求召开听证会。神州长城、上述其他责任人员未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，神州长城存在以下违法事实：

　　一、通过虚构保理业务虚增利润

　　2017年12月14日，神州长城全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）与深圳前海石泓商业保理有限公司（以下简称石泓保理）签订《无追索权国内保理业务合同》，约定国际工程公司将对湖南新猎鹰科教有限公司等的39笔合计人民币2.32亿元应收账款债权，转让给石泓保理，由石泓保理提供无追索权的保理业务服务，保理融资款总额为2.013亿元。经查，该应收账款对应债权并未发生实质转让，石泓保理支付的保理融资款实际由神州长城及其关联方提供。

　　通过上述虚构保理业务，神州长城虚增2017年利润总额4,319.42万元，导致神州长城《2017年年度报告》存在虚假记载。

　　二、未按规定披露对外提供财务资助事项

　　2017年，国际工程公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司（以下简称安鲁莱森）、北京宏大广发建筑劳务有限责任公司（以下简称宏大广发）、北京普亚建筑装饰工程有限公司（以下简称普亚建筑）签订18份《借款合同》，约定向3家公司提供借款4.06亿元；国际工程公司与武汉久泰伟业钢铁有限公司（以下简称武汉久泰）签订《往来款费用协议》，约定向武汉久泰提供借款2亿元，上述借款共计6.06亿元。其中，安鲁莱森、宏大广发、普亚建筑于2017年归还4.06亿元借款，武汉久泰于2018年归还2亿元借款。

　　上述6.06亿元借款，占神州长城2016年末经审计净资产17.78亿元的34.11%，属于应当披露的对外提供财务资助事项。神州长城未及时履行信息披露义务，也未在《2017年年度报告》中予以披露，导致《2017年年度报告》存在重大遗漏。

　　三、未按规定披露对外担保事项

　　2018年4月18日，中原信托有限公司（以下简称中原信托）与神州长城控股子公司神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司（以下简称扶沟投资）签署了《信托贷款合同》，约定中原信托向扶沟投资发放信托贷款5.2亿元。同日，神州长城与中原信托、扶沟投资签署了三方《差额补足协议》，神州长城为该5.2亿元信托贷款承担差额补足义务。合同约定，神州长城为扶沟投资信托贷款下的主债务本金、利息等款项承担差额补足义务，对扶沟投资未按时偿付的任一笔应付资金，神州长城必须无条件承担差额补足义务。2018年4月19日，中原信托向扶沟投资发放贷款5.2亿元。2019年10月16日，神州长城在《关于信息披露自查及整改措施的公告》中披露公司应承担相应担保责任。

　　上述担保,占神州长城2017年末经审计净资产21.51亿元的24.17%，属于应当披露的对外担保事项。神州长城未及时履行信息披露义务，也未在《2018年年度报告》中予以披露，导致《2018年年度报告》存在重大遗漏。

　　以上事实，有相关合同、涉案银行账户转账记录、财务凭证、情况说明、询问笔录、定期报告、临时公告文件和会议文件等证据证明，足以认定。

　　神州长城上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款和第二款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。神州长城于2019年4月13日、10月16日和10月28日，相继披露《关于补充审议对外提供财务资助事项的公告》《关于信息披露自查及整改措施的公告》等，承认上述应收账款保理业务不是真实的保理业务，并对上述对外提供财务资助和对外担保事项进行了披露。

　　陈略时任神州长城董事长、法定代表人，组织、策划虚构保理业务、对外财务资助和对外担保事项，签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城信息披露违法直接负责的主管人员。同时，其作为神州长城的实际控制人，授意、指使从事信息披露违法行为，隐瞒应当披露的信息，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。

　　唐先勇时任神州长城副总经理、财务总监，参与虚构保理业务，知悉对外财务资助和对外担保事项，签字确认《2017年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

　　李尔龙时任神州长城副董事长、副总经理，国际工程公司总经理、法定代表人，并自2018年11月开始任公司总经理，参与虚构保理业务，知悉对外财务资助事项，签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

　　任阿萍时任神州长城财务经理，参与虚构保理业务，导致神州长城《2017年年度报告》存在虚假记载，是神州长城相关定期报告信息披露违法的其他直接责任人员。

　　田威2017年7月至2018年11月任神州长城总经理，依法应对临时报告、财务报告的真实性、完整性承担主要责任，签字确认《2017年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

　　杨春玲时任神州长城董事会秘书,并自2018年11月开始任公司财务总监，依法应对临时报告、财务报告的真实性、完整性承担主要责任，签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

　　彭立志时任神州长城副总经理，分管扶沟投资，在扶沟投资相关利息审批单上签字时，理应关注了解债务和担保情况，但未能勤勉尽责；其签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

　　时任董事、监事、高级管理人员汪哨骏、方献忠、张健、梁荣、崔红丽、梁勇、黄胜得、秦远新、庞蔼生、吴晓明签字确认、审核确认相应任期内的定期报告，应当保证信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，是神州长城相关信息披露违法的其他直接责任人员。

　　田威申辩提出，2017年7月至2018年11月任总经理期间，仅负责人员降本增效工作，对涉案违法行为不知情，请求对其处理区别于实际参与违法行为的其他责任人。

　　我局认为，田威作为时任总经理，依法应对公司信息披露的真实性、完整性承担主要责任。我局量罚已充分考虑田威的职务、职责及任职时间等实际情况，并与组织、参与、实施违法行为的人员区分，对其申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

　　一、对神州长城责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　二、对陈略给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。

　　三、对李尔龙、唐先勇给予警告，并分别处以30万元罚款；对任阿萍给予警告，并处以20万元罚款。

　　四、对田威、杨春玲、彭立志给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　五、对汪哨骏、方献忠、张健、梁荣、崔红丽、梁勇、黄胜得、秦远新、庞蔼生、吴晓明给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年10月9日

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