3年虚增货币资金36.6亿！上市公司连年财务造假、伪造银行对账单，董事长、总经理、财务总监遭“重”罚

原标题：3年虚增货币资金36.6亿！上市公司连年财务造假、伪造银行对账单，董事长、总经理、财务总监遭“重”罚 来源：CFO智库

　　康美药业、尔康制药（维权）、必康制药――医药上市公司里带康字的究竟还有多少家？背后黑手实控人逍遥法外，60万顶格什么时候能寿终正寝？

　　延安必康（维权）制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字 2020001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

　　2020 年 8 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4 号）。

　　经查明，延安必康涉嫌违法的事实如下：

　　一、相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　经测算，2015 至 2018 年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计 44.97 亿元，其中，2015 年发生额为 7.05 亿元，占当期披露净资产的 13.42%，期末余额为 6.71 亿元；2016 年发生额为 13.72 亿元，占当期披露净资产的 16.21%，期末余额为 18.85 亿元；2017 年发生额为 16.48 亿元，占当期披露净资产的 17.70%，期末余额为 20.73 亿元；2018 年发生额为 7.72 亿元，占当期披露净资产的 8.06%，期末余额为 27.46 亿元。

　　二、相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金

　　延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形，通过上述方式，延安必康《2015 年年度报告》虚增货币资金794,326,924.96 元，占当期披露的经审计总资产的8.99%和净资产的15.18%；《2016 年年度报告》虚增货币资金2,057,005,338.69元，占当期披露的经审计总资产的 11.40%和净资产的24.31%；《2018年年度报告》虚增货币资金 811,866,582.26 元，占当期披露的经审计总资产的3.94%和净资产的 8.47%。

　　董文先生，1975年10月出生，中国国籍，大专学历。历任陕西华江矿业开发有限公司财务经理、陕西星王企业集团有限公司财务经理、陕西华泽镍钴金属有限公司财务经理、必康制药新沂集团控股有限公司财务总监。现任江苏必康制药股份有限公司财务负责人、必康制药新沂集团控股有限公司财务总监。

　　屡次信披违规

　　另外，今年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造。当日，上市公司收获一个涨停板。然而，在收盘后延安必康才补充公告称，公司尚未取得口罩生产许可资质。

　　2月7日，延安必康又表示与深圳市图微安创科技开发有限公司（下称“图微安创”）建立紧密的战略合作伙伴关系。公司称，图微安创已开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗相关的生物指标逆转在80%以上，属于全球首创，且未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物。当日，延安必康最高涨幅达9.62%。

　　然而，2月10日收盘后，延安必康表示，上述项目处于临床前研究阶段。预计将于2021年完成临床前开发工作，2022年一季度申报临床，2025年完成临床II试验。

　　对此，陕西证监局认为，延安必康的上述临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。

　　根据上述三项违法行为的情节与社会危害程度，陕西证监局拟对延安必康责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。陕西证监局认为，李宗松利用其上市公司实控人的地位，在相关违法行为中居于核心地位，实际承担了主要决策、组织、策划的角色，给予警告并处以60万元罚款，其余涉事人员分别处以3万元―30万元不等的行政罚款。

　　目前，延安必康只是收到了《行政处罚事先告知书》，最终结果还需等待《行政处罚决定书》的确认。一旦认定上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，根据相关司法解释，在2016年4月26日至2020年3月25日期间买入，并在2020年3月26日后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏的投资者，可以通过法律途径来维护自身的合法权益。

　　资金链承压评级遭下调

　　公开资料显示，延安必康主营业务为医药板块、新能源新材料板块以及药物中间体板块三大类。医药板块主营产品以中成药为主，其中，“心荣”系列产品在心脑血管领域使用较广。

　　2019年财报显示，延安必康实现营业收入93.28亿元，同比增加10.43%；实现归属于上市公司股东的净利润4亿元，同比下滑1.01%。而今年公司净利润的下降速度继续拉大。据2020年半年报业绩预告显示，预计上半年实现归母净利润1.15亿元-1.5亿元，较去年同期同比下降幅度达57.97%至67.78%。

　　记者注意到，除被立案调查、公司净利润持续下滑外，7月31日，延安必康因债务问题信用评级被标普从“CCC+”下调至“CCC-”。

　　标普指出，延安必康在偿还即将于2020年12月和2021年4月集中到期的债券风险加大。该公司手头现金有限，营运现金流为负，对外融资受阻。

　　财务数据显示，截至2020年第一季度，延安必康的短期借款达35.84亿元，一年内到期的非流动负债达10.38亿元。而其手头现金不足1亿元，自由营运现金流为负。

　　此外，延安必康明年还将面临大量债务到期。据标普预计，该公司在截至2021年6月的12个月内有45亿至50亿元人民币的短期债务到期，其中包括7亿元人民币的国内债券。尽管公司可以将银行借款展期，但该公司的资本结构存在长期风险。

　　上市公司财务造假审计失败原因分析

　　――以华泽钴镍为例

　　罗开心（西南大学）

　　上市公司爆出财务造假、违规进行虚假信息披露在资本市场频频发生。本文根据 2019 年证监会披露的对上市公司和会计师事务所的行政处罚，以瑞华会计师事务所审计成都华泽钴镍材料股份有限公司失败作为案例进行分析，剖析被审方的造假详情，审计方的失败原因，并从中得到启示。

　　一、背景简介

　　（一）华泽钴镍公司与瑞华所简介。华泽钴镍的前身陕西华泽钴镍金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）成立于2004 年 12 月，并于 2014 年 1 月成功借壳成都聚友网络股份有限公司，在深圳证券交易所上市，公司在重新上市后更名为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）。瑞华会计师事务所受聘于华泽钴镍成为其审计机构为其审计2013、2014 年的财务数据，并且出具审计报告。

　　（二）瑞华所对华泽钴镍审计失败案例介绍。华泽钴镍自成立以来，实际控制人就是王氏家族：王涛任董事长、王应虎（王辉、王涛之父）任副董事长、王辉任董事。华泽钴镍、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）、陕西天慕灏锦商贸有限责任公司（以下简称天慕灏锦）、陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称臻泰融佳）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）构成关联方。华泽钴镍实际控制人借用关联方交易的方式将华泽钴镍的巨额资金转移至其家族控制另一企业集团――星王集团，致使华泽钴镍的日常正常生产经营难以为继，严重损害了华泽钴镍的利益，同时也严重侵害了中小股东、债权人等其他利益相关者的权益。为掩盖关联方长期占用资金的事实，王涛安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。金融工具-商业票据是此次华泽钴镍遭巨额资金占用一案中用来资金腾挪的主要工具。而瑞华会计师事务所在连续两年的审计过程中并未发觉控股股东存在上述行为，并对华泽钴镍 2013 年和 2014 年的财务报告均出具错误的审计意见，导致审计失败。

　　二、造假详情

　　（一）华泽钴镍与天慕灏锦、臻泰融佳进行虚假合同交易。陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间无商品购销出入库记录，往来凭证所附的购销合同未实际履行。所以陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间的购销合同为虚假的。2013 年至 2015 年，其上市公司的资产分别在各年被占用为 3.69 亿、7.55 亿、8.99亿，合计超过 20 亿。交易金额巨大，对于华泽钴镍的经营发展产生了重大的影响。

　　（二）华泽钴镍通过非关联方向关联方提供资金。王涛安排陕西华泽通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向关联方提供资金，陕西华泽与上述三家公司之间无真实业务往来。陕西华泽划转资金的主要方式为：开立本票支付资金，该部分资金均于开立当日即背书转让给星王集团并于当日兑付；开立银行承兑汇票支付资金；通过代上述三家公司支付资金的名义，向关联方转账或转让银行承兑汇票等。

　　（三）利用无效票据掩盖关联方长期占用资金事实。2013年年报、2014 年年报和 2015 年半年报存在虚假记载为掩盖关联方长期占用资金的事实，王涛安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。下表为根据证监会发布内容整理出 2013 年至 2015 年上半年华泽钴镍应收票据实际情况。华泽钴镍 2013 年应收票据的期末余额为 1,325,270,000 元，其中 1,319,170,000 元为无效票据。2014 年应收票据的期末余额为 1,363,931,170 元，其中 1,361,531,170 元为无效票据。2015 年上半年应收票据的期末余额为 1,099,000,000 元，其中1,098,700,000 元为无效票据定。

　　三、审计失责具体表现

　　（一）未充分了解被审单位及其环境。会计师事务所在接受业务，吸纳客户的同时，也要审慎对客户进行调查研究，掌握被审计单位的情况。包括被审计单位所处行业的风险、公司治理的风险，经营的风险等的充分了解，避免因企业经营不佳导致财务造假所带来的审计失败风险。瑞华所在 2013年和 2014 年年度报告审计过程中，未直接与公司治理层沟通关于治理层了解公司是否存在舞弊及治理层如何监督管理层对舞弊风险的识别和应对过程等，而是分别询问非公司治理层成员华泽钴镍财务总监郭某红和发展部经理王某锋以履行这一询问程序。并且华泽钴镍的公司治理结构不合理，股权集中于王氏子女。所以瑞华会计师事务所基于对华泽钴镍治理层及管理层的信任，对华泽钴镍公司治理情况了解不足，因而未能恰当识别华泽钴镍存在的舞弊风险。

　　（二）未实施恰当的审计程序。分析性审计程序是一种审计方法，也被称为分析性程序。恰当执行分析性程序，能够确认是否存在异常变化、发现潜在的违规或违法行为。因为应收票据余额在审计基准日前后激增又剧减存在异常情况，具体为华泽钴镍应收票据在 2013 年和 2014 年均存在于资产负债表日前两个月集中背书转入，并于资产负债表日后 1 月至 3 月集中背书转出，截至审计盘点日（资产负债表日后 3月份）实存票据余额为零。瑞华所在审计时对发现的应收票据异常变化情况向华泽钴镍相关人员询问原因并索要证据，在华泽钴镍方面难以及时提供证据时，瑞华仅将华泽钴镍相关人员的口头解释记录在审计底稿中，未就该异常情况实施期末盘点、抽样检查等进一步审计程序，也未就该应收票据分析其本期发生额及前手情况，以致其未能发现华泽钴镍存在大额应收票据造假现象，出具了不恰当的审计意见。

　　四、审计启示

　　（一）应注意了解被审单位及其环境。注册会计师在风险评估阶段了解被审计单位及其环境时，应特别关注被审计单位的股权结构、控股股东背景信息等情况，识别与评估被审计单位是否存在控股股东舞弊风险、在关联方交易领域是否存在重大错报风险。

　　在本案例中，若注册会计师在风险评估阶段仔细查阅华泽钴镍与股权结构及公司治理有关的信息就会发现华泽钴镍完全由王氏家族掌控，且由王氏家族 100%控股的星王集团存在融资困境，在制定下一步审计计划及程序时，重点关注被审计单位与关联方星王集团是否存在交易、是否存在大额异常交易。如果对这些事项保持足够的关注，在发现公司与天慕灏锦、臻泰融佳两公司间存在大额异常交易时，进一步对这两家公司的工商登记信息及股权结构等情况进行了解，可很容易发现这两家公司与大宝矿业和星王集团间的关联关系，进而可识别出这两家公司实际为华泽钴镍的关联方，其间发生的交易实际为关联方交易。

　　（二）注册会计师应严格规范审计程序。注册会计师应严格执行分析性程序。因为本文的主角华泽钴镍与关联方的交易情况中，存在诸多隐瞒和掩盖，合理运用分析程序可提高发现该类舞弊行为的效率，可通过分析性程序发现华泽钴镍的应收、应付票据科目存在大额异常变动情况。进而设计进一步审计程序，对票据进行抽查、检查票据前手情况、检查与票据相关交易的商业理由等，以调查相关票据大额异常变动原因。

　　上市公司财务造假套路！

　　多看几遍，胜做10年财务分析！

　　虚构经济业务型造假是一个系统工程，涉及到的环节比较多，其中关键的环节有三个：

　　一是虚构客户和供应商；

　　二是虚构资金流与虚构经济业务相匹配；

　　三是如何“消化”虚构毛利占用的资金。

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　　虚构客户和供应商的手法

　　1）成立空壳公司或利用关联公司进行造假

　　发行人在虚构客户和供应商时一般喜欢使用实际控制人控制的关联公司，或者成立一些空壳公司进行造假，如绿大地。发行人经常使用其员工或亲属的名义注册一些空壳公司，并开立银行账户，这类公司几乎没有正常的业务，其存在的价值就是在虚构经济业务造假过程中扮演客户或供应商的角色。由于其公章、账簿等实际掌控在发行人手中，造假极为便利。但是，由于人员、注册资金、联系方式等各方面与发行人存在较为明显的关联，加上业务比较单一，很容易被识别或者被认定为关联交易，对于发行人来说风险比较大。

　　2）利用真实的客户和供应商造假

　　由于空壳公司容易被发现，发行人对此进行了改进，即使用真实的客户和供应商造假，如万福生科等。

　　一方面，客户与供应商是真实的，与发行人之间不存在关联关系，发行人与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。

　　另一方面，发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚假交易，有的在交易数量上做文章，有的在交易价格上做文章，虚虚实实，让人真假难辨。

　　造假过程中，部分客户、供应商与发行人之间可能存在串通，在资金划转、函证等方面为发行人提供便利。

　　如果客户、供应商不配合的话，发行人往往通过自己的关联公司进行资金划转，并伪造合同、出入库单据及收付款记录掩盖真实的资金来源和去向。

　　这种造假方式很隐蔽，真假混杂，不易识别。但由于这种造假方式往往需要客户和供应商的配合，造假成本比较高，在客户和供应商不愿意配合的情况下，被识别的风险也比较高。

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　　利用海外客户和供应商造假

　　在近期查处的财务造假案件中，发行人大量利用海外客户或供应商进行财务造假。一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司，伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易；另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格，虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。

　　这种造假手法隐蔽性更强，识别难度更大，其原因在于：

　　一是国外合同与国内合同本身存在较大差别，难以识别真假；

　　二是实地访谈、资金、工商资料调取成本较高，中介机构一般很少采取实地核查程序，监管机构则面临监管权限的问题，即使通过国外监管机构调取相关资料，也面临时间长、成本高、效果不理想等障碍；

　　三是中介机构往往会将海关走访或函证结果作为有力证据，而实际上发行人报关缴税时使用的就是虚增后的数据，中介机构不仅发现不了问题，而且还会受其误导。

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　　虚构资金流的手法

　　大量使用现金交易

　　当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时，发行人往往大量采用现金支付供应商款项，收到个人款项时，则采取现金缴存的方式存入银行，如蓝田股份造假案等。

　　此种手法下，账面记录不能反映真实的资金来源和去向，而且难以进一步追查，给虚假采购和销售的认定带来巨大障碍。

　　但由于这种手法众所周知，在IPO审核中受到的质疑也较多，后来发行人都逐渐减少现金收付的比例，采取此种方式造假的空间受到挤压，逐步被其他手法取代。

　　伪造银行对账单及资金进出凭证

　　为了使财务造假显得更真实可信，一些发行人通过伪造银行对账单、银行资金存取凭证等第三方证据的方式伪造资金进出轨迹，如绿大地早期的造假就是采用此种方式，后来在天丰节能案中也发现了此种造假方式。

　　采用此种方式，造假的成本比较低，且由于伪造的证据属于第三方凭证，证明效力比较强。但是这种手法被发现的风险比较高，如果审计师严格按照审计程序执行函证程序，很容易被发现，除非银行愿意配合造假。

　　伪造“真实”的资金流，构建资金循环

　　前两种虚构资金流的手法最大的缺陷在于其资金流本身是虚假的，所以很容易被识别，于是造假者对其加以改进，通过构建资金循环伪造“真实”的资金流，达到同时虚增收入、资产的目的。

　　这种手法的最大特点就是，所有的资金划转都是真实的，在银行都有据可查，但如果沿着资金进出的轨迹继续往前追查，就会发现资金实际是在循环转圈。

　　早期的造假，发行人往往直接采用银行资金划转的方式构建资金循环，资金进出轨迹比较清晰，收付款项往往能一一对应，因此只需要循着资金划转轨迹追查即可。

　　后来，发行人开始将大额资金拆散，或将其混入大量的真实资金划转中，通过多个不同公司或银行账户划转、归集，掩盖资金的对应关系和划转轨迹，给追查和认定都带来较大的困难。此外，还有发行人通过银行承兑汇票背书、质押、或者直接篡改银行单据上的收付款人名称等方式掩盖或切断资金进出轨迹。

　　伪造或篡改银行收付款凭单

　　发行人在通过真实的客户或供应商伪造交易时，很多时候并未取得客户和供应商的配合，仅是借其名义行造假之事。

　　在此情形下，发行人根据真实交易合同的要素自行伪造虚假的交易合同、进出库单据等原始凭证。

　　同时，为了配合虚构的交易，安排关联方进行资金划转，伪造真实的资金进出轨迹，但由于银行收付款凭单上会显示真实的收付款单位，为掩盖收付款单位与交易对手不一致的情形，发行人经常直接篡改银行收付款凭单上的收付款单位名称，或直接伪造假的收付款凭单，掩盖资金的真实来源和去向。

　　利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹

　　发行人可以不实际收付任何资金，仅通过银行承兑汇票的背书转让就可以完成资金流转。发行人的关联方将收到的汇票经多次背书转让给发行人，发行人可以承兑或继续背书转让。由于经多次背书，最终承兑人或出票人与发行人及其关联方可能无任何关系。

　　发行人在留存的原始凭证中只保留汇票复印件，最近一次背书转让复印件；在台账中仅登记前一手背书人、出票人和后一手被背书人的情况，因此当汇票承兑或背书出去之后，从发行人留存的财务资料中无法查看整个背书过程，从而无法识别发行人与其关联方之间的资金划转关系。

　　去银行查证背书过程时，只能在出票行或承兑行查证，其时间成本和经济成本都较高，而且查证背书过程的重要性往往会被审计师忽视。

　　利用银行信贷等业务切断资金循环关系

　　发行人的关联方或供应商收到资金或商业汇票后，直接用于归还银行贷款、或作为保证金、或将汇票质押给银行用于开立银票或获得新的贷款，再经多次划转后流回发行人。由于循环中加入了银行质押、还款、再放款的环节，在追查资金流向时很容易失去踪迹，也难以保证资金之间的对应关系，人为地切断资金流转轨迹。

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　　消化“虚构毛利占用的资金”的手法

　　发行人如果虚增毛利，对应的必须有虚增的资金流入（没有资金流入时，须有虚增的资产挂账），这部分虚增的资金如何消化而不被发觉，是造假者面临的问题。在实际造假过程中，造假者“消化”的方式多种多样，手法也是越来越隐蔽。

　　虚增银行存款

　　最简单直接的方法就是通过伪造银行收付款凭证，银行对账单的方式虚增银行存款。这种方式在早期为许多造假企业所采用，如绿大地造假案，但由于易被发现，目前较少有人采用。

　　虚增应收款项

　　虚增应收款项是比较常见的做法之一。这种方式下，虚增的毛利部分并没有实际资金流入，发行人将其挂账为应收账款。这种手法的好处在于无须伪造资金进出轨迹，隐蔽性较高，但面临以下两个问题：

　　一是长期挂账导致的账龄问题。如果长期挂账，计提坏账准备比例很高，对利润有较大负面影响。此外，长期挂账事项容易引起审计师的关注。

　　二是面临审计时函证结果与账面数据不一致的情形。为了解决前一个问题，有的发行人将应收客户不同合同项下的款项裹在一起，让人不能一一对应，用新账还旧账，始终保持账龄在较短时间内；有的发行人采用张冠李戴的方式，将收到Ａ客户的资金记到Ｂ客户的名下（往往伴随篡改银行凭单），保证账面不出现长期未收回的款项；有的发行人在报告期末利用虚假商票冲抵应收款项，期后再转回，逃避坏账准备的计提。为解决后一个问题，有的发行人提前跟客户串通，要求对方提供虚假的询证函；有的发行人利用审计师不严格执行审计程序的行为，直接伪造函证。这种方式的弱点是随着造假规模越来越大，时间越来越长，应收账款的余额会越滚越大。

　　虚增存货

　　在一些存货难以计价、难以盘点的行业，利用虚增存货来消化虚增资金是一种比较常见的做法。当存货难以盘点时，虚增存货的主要方式是虚增采购数量，且往往是现金采购，让人无法追查资金去向，同时无法对即有存货进行盘点。

　　典型的案例就是进行水产养殖的蓝田股份财务造假案。在存货难以计价时，部分发行人主要采用虚增价格的方式，如苗木的价格随树龄、树形、品种不同而有区别，且往往缺乏成熟的市场参考价。

　　在审计师对其价格有疑虑时，发行人容易找到辩解的理由且难以核实理由的合理性。这种方式的弱点与虚增应收账款类似，随着造假规模越来越大，时间越来越长，存货的余额会越滚越大。值得一提的是，笔者发现有发行人采取虚增存货＼虚减成本的方式来虚增利润。发行人虚增存货的手法极为隐蔽，首先是在保持采购总金额一定的情况下，人为调高采购数量，调低采购单价；其次是调高投入产出比率，从而虚增产成品数量、降低产成品单位成本；通过这两种方式达到虚增存货，虚减成本从而虚增利润的目的。

　　虚增固定资产等长期资产

　　在近年查处的一系列财务造假案件中，这种方式运用较多。一种方式就是虚假采购固定资产、在建工程等长期资产，如天丰节能采用虚假向国外采购机器设备的方式。另一种方式就是虚增资产的采购价格，发行人利用部分资产不存在公开活跃市场、难以取得公允价值的弱点，随意虚增资产购买时的价格。

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　　虚增收入、资产，构建资金循环

　　下面以某发行人收购林地使用权为例，阐述发行人是如何通过设立空壳公司、构建资金循环，达到虚增收入、虚增资产的目的。

　　如上图所示，发行人

　　第一步是先设立一家空壳公司Ａ，专门用于与村民签订林地使用权转让合同；

　　第二步是发行人与村民洽淡好林地使用权转让条件；

　　第三步由空壳公司Ａ与村民签订林权转让协议，并按约定支付村民转让款；

　　第四步是空壳公司Ａ与发行人签订林权转让协议，发行人按高价支付转让款；

　　第五步是空壳公司Ａ将剩余未使用完的林权转让款划转到空壳公司Ｂ；

　　第六步是发行人与空壳公司Ｂ签订商品销售协议，空壳公司Ｂ将收到的林权转让款转回至发行人。

　　经过上述过程后，除实际支付村民的林地转让款Ｐ外，其余资金19P从发行人以收购无形资产名义转出后，经空壳公司Ａ、Ｂ，以销售回款的形式又转回发行人，实现了资金的循环，同时发行人账面虚增了19P的无形资产和19P的营业收入。

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　　造假的特点

　　目的明确

　　发行人采用虚构经济业务型财务造假的目的十分明确，就是为了符合发行条件，顺利实现IPO。由于造假需要付出较大的成本，在IPO成功后，发行人需要时间消化以前造假留下的窟窿，出于造假的惯性推动，往往会继续进行财务造假，并期望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环。

　　策划缜密，实施精确

　　虚构经济业务型财务造假涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久，因此，一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的。在造假过程中，各主要参与人员分工明确，有人负责出谋划策，统筹安排；有人负责制定资金划转计划和调度；有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据；有人负责应付审计师的审计。在策划、实施过程中，通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在绿大地案中，某会计师事务所人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。

　　在周密的策划和部署下，整个财务造假的实施过程十分精确，造假金额多少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需要达到的预期结果都是十分精确的。笔者发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人，其毛利率非常稳定，每年收入、资产、利润增长速度也十分匹配。

　　欺骗性强

　　虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假，手法很专业，欺骗性比较强。造假时注重各项财务指标之间的逻辑关系，可以躲过审计师分析性复核程序的探查。如绿大地案中，发行人历年的毛利率都比较稳定，收入、资产、利润各科目之间的关系基本保持同步的态势，采取分析性复核程序，很难发现公司财务状况有不合理之处。

　　不惜代价，后果致命

　　为了造假，发行人往往不计代价。在虚构经济业务型财务造假中，造假的主要代价包括以下几个方面：一是资金划转过程中的各种成本，借用他人账户的成本；二是给参与出谋划策、造假人员的利益；三是虚构业务需要缴纳的各种税费，如增值税、所得税、关税等；四是虚构业绩导致的分红派息；五是通过各种方式将账内资产转为账外资产。因此，在资金循环过程中，资金会不断流失，而另一方面，为了保证业绩增长，需要虚增更多的收入和利润，为了实现这一目的，发行人除了提高资金周转的频率，更重要的是需要源源不断地补充更多的资金。因此，一旦发行人开始实施虚构经济业务型财务造假，往往会陷入囚徒困境。一旦停止财务造假，其业绩会立即暴跌，造假的成本无法挽回；如果继续财务造假，就需要更多的资金维持业绩增长的假象，当资金无以为继时，泡沫就会破裂。

　　虚构经济业务型财务造假一旦暴露后，其后果是致命的，不仅参与造假的人员会受到严厉的法律制裁，上市公司的生产经营也会受到严重影响，在退市规定出来后，这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚。

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