上市公司无实际控人？机构投资者应该怎样参与公司治理？|格力电器_新浪财经

原标题：上市公司无实际控人？机构投资者应该怎样参与公司治理？来源：人民号

　　最近，“谁是格力电器的新主人”引发市场热议――格力电器混改方案给出的答案是“无实际控制人”，这一点连深交所都蒙圈了。1月18日，格力回复深交所问询函，就格力电器自身以及第一大股东的决策权分配问题，给出了详细的二次说明。

　　图片说明：格力电器对深交所问询函的回复截图。

　　格力电器在公告中称，珠海毓秀的决策权分配是三足鼎立，但混改方案还有个附加规定：“珠海明骏对上市公司提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”。

　　深交所对此也非常疑惑：“是否可以认为格臻投资实际拥有珠海毓秀 2/3 的表决权？”格力的回答是一句车轱辘话：“（以上条款）系对上市公司董事会席位的安排，与珠海毓秀三方股东各有一个珠海毓秀董事提名权的基本权利并无关联。”

　　公告还显示，珠海毓秀的三个董事席位中，高瓴原本占有两席，但为了董明珠放弃了一席，从而失去了多数席位。从多数席位，到“三足鼎立”，再到最后一足也不完整，高瓴资本的席位出现明显变化。

　　部分市场人士对此给出了猜测：高瓴资本在格力扮演的角色基本上是一位只出钱的大股东，决策权微乎其微，并且这一架构被严格固化下来，高瓴书面承诺将维护格力无实控人的状态，未来也不谋求控制权。从财务投资的角度，高瓴似乎也不划算，在募集了珠海明骏85%资金的情况下，高瓴资本只分到了约一半的普通合伙人收益权。

　　不管实际决策权到底怎样，这一史无前例的“无实际控制人”说明，还是没能平息市场的议论声音：当上市公司高管遇上私募基金大股东，到底谁该在公司的管理发展中占据“C位”？从企业长远发展角度，维持一个高管团队的稳定，减少过多外部股东干预显然更加有利；可从私募基金角度考虑，既然已经斥巨资成为上市公司大股东，为啥还能说了不算数？

　　在A股历史上，公募基金、私募基金等机构投资者因具有持股优势和专业优势，积极参与上市公司治理，有助于缓解上市公司治理中的委托代理问题，降低上市公司的监督成本，提高上市公司的治理效率，抑制上市公司内部人控制。

　　然而，在实践中，不同类型的机构投资者因投资理念、投资偏好差异，参与上市公司治理的动机并不相同，所产生的治理绩效也可能不同。尤其是其短期财务投资的行为偏好，使机构投资者在参与上市公司治理后，很可能引发短期财务利益与上市公司长期利益冲突，甚至会为了自身的短期利益而否定公司的长期经营方针。更为甚者，机构参与公司治理过多，参与治理之势愈演愈烈，容易产生“股东积极主义”，即只顾自己谋求投资利益最大化，出于投机心理参与公司治理，导致滥用股东权利。

　　上市公司是一个多元化市场主体利益冲突与博弈的舞台，只有通过多方参与和共同治理，才能达成一个制度性的利益妥协机制，进而实现公司治理的善治。在多元化公司治理中，机构投资者、公司高管、中小股东、大股东都要找到自己的正确位置，既不该让机构投资者有失落和挫败感，又要寻求约束和激励各方发挥公司治理效用的“阀门”，还应保护好中小股东和公司的整体利益，这就需要良好制度环境确保机构投资者效力发挥的“时度”。

　　一方面，应设置机构投资者持股锁定期，尤其是对于已经成为大股东的机构投资者，要用制度约束机构投资者的短视主义弊端，防止对上市公司及其他中小股东利益的损害；另一方面，要加强机构投资者的信义义务建设，使其“管理者”与“所有者”角色良性互动，遏制其道德风险和逆向选择，敦促机构投资者积极、审慎、公开透明地行使股东权利。此外，从市场机构化发展趋势角度思考，可考虑继续优化机构投资者的持股比例限制，在充分考量机构投资者投资风险和偿付能力基础上，不能忽略上市公司股权结构改善。可科学调整和完善目前“一刀切”的持股比例限制，以机构投资者的风险承担、偿付能力为前提，将被投资上市公司的股权结构纳入考量范围，对机构投资者的持股比例予以合理限制，以最终实现证券市场整体结构的均衡完备。

　　总之，外部机构投资者既不是“洪水猛兽”，也不是上市公司的“救世主”，各方应理性看待机构投资者在上市公司治理中的积极作用、潜在风险乃至爆发的矛盾，进一步建立健全约束和鼓励其功效发挥的制度体系，真正让机构投资者成为改善上市公司治理结构与经营绩效的“正能量”。

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