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10月底,三友医疗(19.290, 1.25, 6.93%)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案,拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过21,400.00万元,并通过发行股份及支付现金方式,购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额。通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额。
其中,上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台,除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。本次交易前,上市公司持有水木天蓬51.8154%股权。本次交易完成后,水木天蓬将成为三友医疗全资子公司。由于交易方徐农同时也是三友医疗实控人,因此本次交易构成关联交易。
资料显示,水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业,产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。三友医疗在公告中表示,通过本次交易,上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力,强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应,有利于上市公司整体战略布局和实施,提升上市公司整体盈利能力。然而,对相关资料进行梳理后发现,本次交易背后仍存在诸多隐忧。
从经营业绩看,水木天蓬2022年度、2023年度分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元,分别实现净利润2785.46万元、4161.36万元,营收、净利润均保持良好增长态势,但公司未来业绩或将面临较大不确定性。
报告期各期,水木天蓬经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%,为主要销售模式。2022年5月,水木天蓬与美敦力签署了《独家经销协议》及补充协议,根据协议约定,水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售和经销所有授权产品,授权产品为超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材。
随后,美敦力成为公司的第一大客户,2022年、2023年来自美敦力的营收占公司总营收的比例分别为39.44%、43.45%。2024年1-4月,随着美敦力独家经销协议即将到期,双方逐步减少业务合作规模,导致美敦力的收入占比显著下降至20.41%。
2024年5月1日后,美敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。第一大经销商的退出无疑将对公司业绩表现造成负面影响,由于在购买资产草案中,公司仅披露了2024年前4个月的业绩情况,因而合作终止后对业绩的影响仍待观察。
但从预收货款看,2023年预收货款已出现大幅下滑,同比下降67.56%。从存货看,截至2023年底,水木天蓬账面存货金额已达2235.08万元,同比大幅增长96.09%,远高于25.53%的营收增速。2024年1-4月,公司的存货规模仍在进一步增长。
![](https://n.sinaimg.cn/finance/transform/745/w630h115/20241115/dfc6-c3456535ecf3e66b8f34bd201d9f724b.png)
从收购的溢价情况看,根据立信评估出具的《资产评估报告》,以2024年4月30日为评估基准日,水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元,较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产17048.35万元,增值69251.65万元,增值率高达406.21%。
值得一提的是,此前三友医疗于2021年收购水木天蓬51.8154%的股权,完成对水木天蓬控制权的收购并将其纳入合并范围。当时的股权评估价值为68700.00万元,估值增值率高达750.71%,本次收购估值在前次基础上再度大幅增值。
从前次收购的业绩完成情况看,2022年-2023年,水木天蓬营业收入分别为7383.87、9268.77万元,而资产评估时的预测值分别为10456.98万元、14263.79万元,两报告期内公司实际营业收入均未达预期。
在本次交易中,方案包括了业绩补偿条款。本次交易业绩承诺人徐农承诺,水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4013.46万元(2024年度)、4773.37万元(2025年度)、5518.00万元(2026年度)。
如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末,水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和,则触发利润补偿程序,业绩承诺人应向上市公司进行利润补偿。
利润补偿具体计算公式如下:业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额-累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价。
需要关注的是,业绩承诺人仅徐农一人,本次交易中三友医疗向其支付的对价总额为5546.40万元,占此次交易拟合计支付对价的比例仅13.34%,其余各交易对手方均未设置业绩承诺。
责任编辑:公司观察
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股市直播
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宋谈股经今天 07:23:15
2月17日收评:三大指数小幅上涨,机器人(sz300024)概念股午后爆发1、沪指全天窄幅震荡,创业板指冲高回落。AI医疗概念持续走强,泓博医药(sz301230)、安必平(sh688393)、塞力医疗(sh603716)、美年健康(sz002044)、贝瑞基因(sz000710)等多股涨停。机器人(sz300024)概念股午后爆发,长盛轴承(sz300718)、新时达(sz002527)、泰豪科技(sh600590)、捷昌驱动(sh603583)、浙江荣泰(sh603119)等多股封板。腾讯云概念走强,数据港(sh603881)、云赛智联(sh600602)、东华软件(sz002065)、科华数据(sz002335)、世纪恒通(sz301428)等涨停。下跌方面,影视股集体调整,横店影视(sh603103)跌停,光线传媒(sz300251)、华策影视(sz300133)跌超10%。个股涨多跌少,沪深京三市超3600股飘红,今日成交1.97万亿。截止收盘沪指涨0.27%,深成指涨0.39%,创业板指涨0.51%。2、板块概念方面,AI医疗、AI教育、机器人(sz300024)、液冷服务器等板块涨幅居前,黄金、影视传媒、锂矿、民航机场等板块跌幅居前。3、两市共3464只个股上涨,112只个股涨停,1551只个股下跌,7只个股跌停,51只股票炸板,炸板率31%。 -
波段擒龙今天 07:10:37
A股今日三大指数集体上涨,截至收盘,沪指涨0.27%,深成指涨0.39%,创业板指涨0.51%,北证50指数涨1.76%。全市场成交额19718亿元,较上日放量2270亿元。全市场超3600只个股上涨。板块题材上,AI教育、医疗等应用、机器人(sz300024)、农业、AMC、CPO概念股涨幅居前;影视院线、有色金属、机场航运、银行板块跌幅居前。 -
徐小明今天 07:07:11
【盘中直播】语音课见 -
徐善武今天 07:05:34
上证指数今天午后出现了一波回落,但是又很快拉回来,最后基本上以全天最高点位收盘,大盘进入到去年10月后的震荡箱体,这个位置我们前面也一直在强调,压力区间震荡会加大,同时,市场会在震荡中完成洗盘,全天成交超19000亿,量能持续的放大,也给了市场一定的赚钱效应。两市上涨股票超3600家,指数不强但是个股表现比较强,在此之前,A股已经连续四天题材个股是跌多涨少的,空方情绪其实已经得到过宣泄了,量能相比上周五同期放大近2300亿,这般爆量但指数却没有作为,唯一的解释就是近期的获利盘开始加速兑现了,只要今天能稳的住,明天的危险就会小很多。赛道板块方面,主线人工智能终究没能延续上周火上浇油的走势,从分歧正式走入退潮期,就连从低位开始承接的Ai医疗也有点撑不住,说明这不是一个方向在退潮,而是超短情绪的整体退潮,接下来大家要有意识地去回避高标。【更多独家重磅股市观点请点击】 -
巨丰投资张翠霞今天 07:03:29
4小时运行结束,总结全天市场运行,1)指数高开低走补缺后,尾盘震荡回升,延续去年9月份行情规律,周五周一上涨,盘口看个股轮动加大,下半月关注两会政策预期,以及科技方向;2)量能,沪深两市今日成交额19718亿元,较上个交易日17448亿元增加2270亿元;3)行业板块方面,以加权涨幅来看56家行业39家红盘,电信运营、通用机械、通信设备等板块涨幅居前;传媒娱乐、有色、煤炭等板块跌幅居前;4)市场延续结构型行情,题材热点快速轮动。详细解盘,可关注《翠霞首席课》的“热点直击”和“操盘指南”~~~ -
趋势起航今天 07:03:06
沪指全天窄幅震荡,创业板指冲高回落。AI医疗概念持续走强,泓博医药(sz301230)、安必平(sh688393)、塞力医疗(sh603716)、美年健康(sz002044)、贝瑞基因(sz000710)等多股涨停。机器人(sz300024)概念股午后爆发,长盛轴承(sz300718)、新时达(sz002527)、泰豪科技(sh600590)、捷昌驱动(sh603583)、浙江荣泰(sh603119)等多股封板。腾讯云概念走强,数据港(sh603881)、云赛智联(sh600602)、东华软件(sz002065)、科华数据(sz002335)、世纪恒通(sz301428)等涨停。下跌方面,影视股集体调整,横店影视(sh603103)跌停,光线传媒(sz300251)、华策影视(sz300133)跌超10%。个股涨多跌少,沪深京三市超3600股飘红,今日成交1.97万亿。截止收盘沪指涨0.27%,深成指涨0.39%,创业板指涨0.51%。 -
趋势领涨今天 07:02:10
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趋势领涨今天 07:01:33
周末关于微信与DeepSeep合作的消息又被吹上天,但今天DeepSeep概念出现了冲高回落,盘中板块指数大涨超过3%,但下午板块指数出现了翻绿,尾盘虽然回升了,但反弹力度已经大不如前,很多个股收出了较长的上影线,说明这个板块应该要开始调整了,取而代之的是前期连续调整的是人形机器人(sz300024)和CPO概念开始启动,说明市场热点还在科技股,只是前期大涨的个股,大家还是要注意风险,DeepSeep的行情虽然没有结束,但短期涨幅也确实太大了,等调整以后的机会吧。周末被吹爆的光线传媒(sz300251),开盘就快速上行,1分钟冲到涨停,但随后立马开板,股价快速跳水并翻绿,盘中砸到跌停,5分钟内近乎上演“天地板”,振幅达39.85%,半天量能超过前期全天量能,真的很考验大家的心脏!截止目前,《哪吒之魔童闹海》累计票房已超过119亿元,已经达到了巅峰,后期还能有多大空间呢?所以,今天光线传媒(sz300251)出现巨震是非常正常的,光线传媒(sz300251)股价巨震,带下了整个影视传媒板块,华策影视(sz300133)盘中跌幅一度超过11%,万达电影(sz002739)盘中跌幅超过8%。传媒板块的炒作,大概要告一段落了!今天内资继续大幅流出超过360亿元,重点是前三个交易日已经流出近1500亿元,今天继续大幅流出,这帮渣男每天除了砸盘还是砸盘!但好现象就是今天大盘继续放量,所以,大盘问题不大,先看3400点附近吧。有人说,现在个股跟大盘关系不大,这点我们还是非常赞同的,但大盘方向可以决定你的仓位,如果大盘要调整,你当然不能重仓,至于你持有什么个股,那就是你的事情!今天经典解盘:11:25 上午大盘在周末利好消息刺激下,两市大盘冲高回落,主要原因还是内资砸盘,内资近期一直在大幅流出,不知道这帮垃圾在怕什么?但今天大盘量能有所放大,这是一个好现象,所以,我们认为下午大盘还有反弹,整体可以考虑继续持股待涨。13:01 下午大盘应该会有回升,高点看早盘高点附近。 -
趋势领涨今天 07:01:25
内资砸盘 热点切换 大盘会大跌吗今天大盘在周末利好消息刺激下,两市大盘高开低走,开盘点位基本是全天最高点,沪市最低回踩3333点附近,这个点位有点像豹子底,随后两市大盘开始逐步回升,沪市最终突破了早盘的高点,以上涨报收,盘面上,两市个股跌多涨少,稀缺资源、短剧游戏、知识产权、钴金属、镍金属、Sora概念、锂矿等板块跌幅靠前;AI医疗、种业、人形机器人(sz300024)、CPO概念、粮食概念、铜缆高速连接、减速器、数据中心等板块涨幅靠前,两市近150只个股涨停,超过10只个股跌停,创业板走势与主板基本同步。A股有千年不变的规律,每次都想大干一场的时候,结果都你被市场大干了,周末利好原来是骗炮的!其实,每个周末出利好的时候,周一大盘基本都是高开低走的,主要原因就是量化收割和内资砸盘。虽然平时量化没有时间调整程序,但如果周末出现利好,量化是有足够的时间调整程序的,所以,以后大家千万要记住,周末出利好,周一高开就是逃跑的时候,这一点在A股市场屡试不爽!今天走势最强的是AI医疗概念,板块盘中涨幅一度超过7%,安必平(sh688393)“20cm”涨停,泓博医药(sz301230)、迪安诊断(sz300244)、思创医惠(sz300078)、祥生医疗(sh688358)、超研股份(sz301602)等多股盘中涨幅超过10%,DeepSeek使得AI技术下游应用场景不断拓展,在医疗健康领域,AI广泛应用于辅助诊断、个性化治疗、药物研发等方面,提升诊断的精度和治疗效果。AI医疗的规模持续增长,预期在2028年达到1598亿元,2022年—2028年间的年复合增长率为10.5%,刺激了这这个板块连续走强,但这个板块近期涨幅比较大了,大家追涨还需谨慎。 -
量化伏妖今天 07:00:50
【股票收评】:谨慎做多今天盘面呈现出高开振荡,盘中上下振荡幅度基本上还算正常,下午13点25分出现过一波快速回落,最低3333点,之后逐步回升,14点15分指数再次翻红。技术指标粘合线日线上行减缓,粘合线周线金叉第二周,价值陡峭日线微微拐头向下,价值陡峭周线继续上行,综合来看技术继续支撑大盘上行,只是今天指数上行的的幅度没有周末市场大多数人预期的好。板块方面AI制药,同步磁阻电机,教育,发电机概念,液冷概念,人形机器人(sz300024)等板块涨幅靠前;贵金属,能源金属,短剧互动游戏,文化传媒,AI语料,黄金概念等跌幅靠前。总体尾盘有惊无险的拉回指数,市场还是在多方控制中,谨慎做多符合目前市场氛围。