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系列文章:①海通证券 ②西部证券收购国融证券 ③华创证券收购太平洋 ④国信证券收购万和证券
核心观点:业绩排名行业前十的国信证券(10.630, 0.03, 0.28%)收购排名百位的万和证券,不仅不会在规模上有质变,甚至在量方面改变都很小,既不能做大做强,又很难做精做细。尤其是收购55亿元左右净资产券商53%的股权,竟然还要发行股份,万和证券股东的变现之路最终还要靠中小股东承担?
出品:新浪财经上市公司研究院
作者:IPO再融资组/郑权
近期,券业重组并购潮再起。券商并购体现的特征是大型券商强强联合打造券商航母,中小投行通过重组做精做细,实现特色化、差异化发展。目前,几家重组券商体现的特征包括“小鱼吃虾米”(浙商证券(11.840, 0.12, 1.02%)收购国都证券),中小券商整合成中大型特色化券商(国联证券(11.280, 0.06, 0.53%)收购民生证券)、中型券商合并成大型券商(平安证券拟与方正证券(8.040, 0.09, 1.13%)重组)。目前,还没有出现“大鱼吃小鱼”,即大型投行收购中型投行的案例。
然而,近期却出现了“大鱼”吃“虾米”的案例,即排名前十的大型券商国信证券收购排名百位的万和证券。收购万和证券后,国信证券的业绩规模和资产规模都不会有质的改变,甚至量变都可以忽略不计。在业务结构上,万和证券也是没有差异化特色。
截至2023年末,万和证券的净资产不足55亿元,可国信证券收购万和证券53%的股权仍要发行股份,“杀鸡焉用牛刀”?万和证券的股东变现最终要靠广大中小股东接盘?国信证券连几十亿元的现金都拿不出来?这些问题都有待公司给出答案。
国信证券计划重组背后,公司业绩疲软、连收罚单。今年上半年,国信证券投行业务收入接近“腰斩”,首发承销金额大降近八成,IPO撤否率大幅攀升,未来IPO业务能否回暖还是个未知数。而万和证券,投行业务收入少得可怜,目前股权储备项目为0,唯一一家保荐成功的首发项目业绩大降、股价暴跌。
收购万和证券既不是做大做强 也不是做精做细
近日,国信证券发布公告称,拟以发行股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司(下称深圳资本运营集团)持有的万和证券53.0892%的股份,获得后者控制权。
资料显示,深圳资本运营集团由深圳市国资委全资控股,万和证券第二大股东深圳市鲲鹏股权投资有限公司、第三大股东深业集团有限公司为深圳国资委控股。而国信证券的实控人也是深圳市国资委,两家券商都是深圳国资旗下券商。
不过,国信证券的资产规模和业绩规模比万和证券高出数十倍甚至上百倍。2023年年末,国信证券的总资产4,629.6亿元是万和证券总资产(131.62亿元)的32倍;国信证券净资产为1,104.60亿元,是万和证券(54.47亿元)的20倍。2023年,国信证券的营收为173.17亿元,是万和证券(4.99亿元)的34倍;国信证券的归母净利润为64.27亿元,是万和证券(0.59亿元)的108倍。
根据wind数据统计,国信证券2023年的营收和归母净利润在行业内都排前十,而万和证券的营收和归母净利润排名都在100名左右。按照2023年的数据计算,国信证券收购万和证券后,业绩排名并不会发生改变,主要原因还是万和证券的业绩规模十分袖珍,尤其是0.59亿元的净利润还不及国信证券的一个零头。
截至2023年末,万和证券营业部数量为25家,其中最多的省份广东省仅7家,数量上不仅少还且没有地域优势。
显然,国信证券收购规模十分小的万和证券,并不能做大做强,不属于大券商之间的强强联合。同时,万和证券各项业务规模都很小,没有形成差异化特色化业务优势,因此国信证券收购也很难做精做细。
杀鸡焉用牛刀?万和证券规模袖珍仍用股份收购
公告显示,国信证券拟以发行股份的方式收购同一实控人旗下的万和证券。
2023年年末,万和证券的归母净资产为54.47亿元,按照市场约1.5倍的PB计算,万和证券的估值约为81.7亿元,53%股权对应的估值约为43.3亿元。
43.3亿元的收购对价,对于非金融行业来说是一个巨额数字,发行股份或情有可原。但对于券商来说,43亿元的交易对价不是难事,尤其对排名前十的国信证券而言更不是一个太大的问题。因为券商是重资本行业,绝大多数资产都是资金,如同生产制造行业的生产材料。
值得关注的是,比国信证券资产规模小很多的浙商证券,收购比万和证券规模还要大的国都证券,采取的是现金收购方式。2023年年末,浙商证券总资产为1455.28亿元,约为国信证券的三分之一;浙商证券净资产为270.16亿元,约为国信证券的四分之一。
据悉,浙商证券斥资51.28亿元现金获国都证券超34%股权,成为第一大股东,目前证监会已受理国都证券变更主要股东、实际控制人的申请。2023年,国都证券的归母净利润为7.23亿元,是万和证券同期利润的12倍。2023年末,国都证券的归母净资产为107.12亿元,是万和证券同期数据的2倍。
那么,国信证券是账面上缺少几十亿元现金?截至2024年上半年,国信证券货币资金为714.78亿元,剔除客户资金存款后还有130亿元。
国信证券收购万和证券53%的股权,实现了这部分资产的证券化,而这些股东要实现变现,还要通过减持手中股票才可以完成。因此,有投资者认为,万和证券股东的资产变现之路,最终可能还是要有中小股东来实现。
国信证券业绩疲软 万和证券业务“小而不美”
国信证券重组背后,难掩业绩疲软之态。今年上半年,国信证券实现营收77.57亿元,同比下降5.49%;实现归母净利润31.39亿元,同比下降12.56%。
细分业务看,国信证券投行业务收入降幅较大,今年上半年的收入为4.1亿元,同比下降45.91%。具体而言,国信今年上半年IPO业务遭遇重挫。
![来源:国信证券半年报](http://n.sinaimg.cn/finance/transform/6/w661h145/20240827/a6af-6c22b21d357fdc1adb6ada9b0de7f4f7.png)
半年报显示,国信证券今年上半年的成功承销的IPO项目数量仅1个,去年上半年的数量为8.5个;今年上半年的IPO承销额为12.08亿元,较去年同期的55.55亿元下降78.23%,接近八成。wind显示,国信证券今年上半年的IPO承销收入仅0.77亿元,较去年同期的3.51亿元同比下降78.06%。
尽管今年上半年A股IPO业务大幅放缓,但国信证券IPO的问题似乎不仅仅是大环境的问题,公司投行业务频收罚单,详见《国信证券多家保荐项目因财务造假或重大违法面临退市,曾与客户签署“若不能IPO便撤资”的对赌》等文章。
万和证券的投行业务规模也很小,2023年投行业务手续费净收入为0.79亿元。截至目前,万和证券IPO在审储备项目(以交易所受理为标准)为0。
2023年,万和证券完成首单IPO项目,也是截至目前唯一一家IPO项目——仁信新材(11.560, 0.23, 2.03%)。仁信新材于2023年7月3日登陆创业板,实际募资9.67亿元,较预期超募比例36.52%。
然而,募资近10亿元的仁信新材,上市首日股价就破发8.21%。上市首年,仁信新材营业收入同比下降18.95%,归母净利润同比降低40.69%,扣非归母净利润同比大降51.45%,业绩“大变脸”。
截至目前,仁信新材股价较IPO发行价大跌50%以上,高价购买公司股票的中小投资者苦不堪言。而万和证券6073.22万元的承销保荐佣金,则丝毫不受影响。
责任编辑:公司观察
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