科创属性研究|福特科IPO：研发人员占比不达标怎么办？前台、兼职来帮忙

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　今年是我国A股资本市场试点注册制的第四年。过去三年，从科创板试点注册制，到创业板存量市场引入注册制，再到北交所开市并试点注册制，资本市场的枢纽作用进一步强化，成绩斐然。

　　Wind显示，2018-2021年，A股IPO成功上市项目数量分别为105家、203家、434家、534家，合计募集资金额分别为1378.15亿元、2532.48亿元、4792.94亿元、5426.43亿元，增长迅速。

　　据安永报告，今年前三季度我国A股资本市场已经成为全球最活跃的资本市场，这与注册制的推进密不可分。

　　今年前三季度A股IPO项目为307家；合计募集金额4370亿元，同比增长15%。其中，科创板、创业板IPO项目募集资金额分别为2106.08亿元、1458.2亿元，合计3564.28亿元，占A股IPO募资总额的81%。由此可见，注册制是资本市场的主要动力来源。

　　根据wind数据统计，科创板的募资主要投向半导体、技术硬件与设备、新材料、新能源等“硬科技”实体企业领域。创业板的募资主要投向材料、技术硬件与设备、制造业等实体领域。

　　由此可知，注册制的改革，将资本市场的“活水”进一步导入具备硬科技属性或具有创新领域的实体经济企业，更好地发挥了资本市场的枢纽作用，促进资本、科技与实体经济高水平循环，加快形成推动高质量发展的新动能。

　　科创板坚守“硬科技”定位

　　注册制下，资本市场对实体经济的支持不仅体现在数量上，也体现在项目质量上。对拟登陆科创板的企业，监管部门坚守“硬科技”定位，限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市；禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。对拟登陆创业板的企业，监管部门严格把关拟IPO企业的创新性及成长性。

　　以证监会及派出机构、交易所、协会等监管主体或自律组织，为资本市场、实体经济、科技创新的高质量快速发展保驾护航。

　　具体到科创板定位，可以简单归纳为“1+1+4+5”。第一个“1”是科创板支持的行业；第二个“1”是科创板支持的方向；“4”是指4项一般性评价指标；“5”是指在不满足4项一般性指标的情况下，可以参考的5项特殊性评价指标。

　　首先看科创板支持的行业。《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（下称《暂行规定》）第4条规定：申报科创板发行上市的发行人，应当属于7类行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业（详见下图）。科创板还列举了行业“黑名单”：限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

　　再来看科创板支持的方向。根据《暂行规定》第三条规定及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定，科创板支持的方向可以细分为：符合国家战略；拥有先进的关键核心技术；科技创新、转化能力突出；主要依靠核心技术开展生产经营；公司行业地位突出、商业模式稳定、市场认可度高、社会形象良好、成长性较强。

　　“4+5”是指评价科创属性的具体指标。其中“4”是指科创板企业必须同时满足的四项条件（也称一般性评级指标）；“5”是指在不满足“4”（一般性评价指标）的情况下，满足5项特殊性条件之一即符合科创属性评价标准（见下图）。

　　上交所发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：（1）发行人是否符合科创板支持方向：（2）发行人的行业领域是否属于所列的行业领域：（3）发行人的科创属性是否符合相关指标要求；（4）如发行人的科创属性未达到相关指标要求，是否符合本规定要求的科技创新能力突出情形；（5）上交所规定的其他要求。

　　由此可见，上交所的审核思路与“1+1+4+5”基本吻合。

　　资料显示，自2019年7月开板以来，科创板共有13家企业直接被否，其中因科创属性存疑被否的有9家，比例高达69.23%。2019年7月以来，共有17家拟IPO企业过会后却终止注册，1家不予注册，12 家是因为科创属性存疑，占比67%。

　　综上，科创属性可以说是科创板IPO企业的基本属性。证监会、上交所既通过高效的审核为资本市场带来许多“硬科技”企业，做强了实体经济；又通过严格把关，确保了科创板的成色。

　　靠兼职、前台等员工帮忙 福特科研发人员占比刚刚达标

　　“4”这一科创属性评价指引，是指科创板企业必须同时满足的四项条件（也称一般性评级指标、评价标准一），涉及研发投入金额及占比、研发人员数量占比、专利数量、营收金额及增速。其中，研发人员数量应占当年员工总数的比例不低于10%。

　　近期，一家靠行政前台、兼职员工等“凑齐”研发人员数量占比的福特科，收到了注册阶段的问询函。

　　招股书显示，福特科主要从事精密光学元组件、精密光学镜头研发、生产和销售，主要产品包括精密光学平面元件、精密光学透镜、精密光学组件等精密光学元组件等。

　　截至2020年12月31日，福特科研发人员202人（含兼职研发人员42人），占员工总人数（1567人）的12.89%。截至2021年6月30日，公司研发人员200人（含兼职研发人员30人），占员工总人数（1674人）的11.95%。

　　除了靠兼职人员帮忙，福特科还请来了行政人员来“凑数”。问询函显示，公司2020年12月31日、2021年6月30日在册的160名、170名专职研发人员中，分别有18名、21名员工存在异常情况，包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。

　　如果将兼职人员及异常研发人员剔除，福特科2020年末和2021年上半年末的研发人员占比分别为9.06%、8.9%，达不到科创板评价要求。

　　此外，福特科还存在缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响、研发固定资产与生产固定资产混同的情形、公司及其子公司存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目无法追溯等问题。

　　监管部门要求福特科说明，存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况。同时测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足研发人员指标条件。

　　早在交易所问询阶段，上交所就对福特科新技术新产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否具有原创性、引领性和前沿性，公司是否具有突出的科技创新能力和科技成果转化能力，公司所属行业领域是否“符合科创板定位的其他领域”等问题发出问询。

　　在交易所第二轮问询中，上交所对公司核心技术的先进性、是否具备独立的研发实力、相关技术达到国内先进或国内领先的合理性等问题再次进行深度问询。

　　除了科创属性，监管部门对福特科的内控问题也十分关注。现场检查发现：福特科存在涉嫌资金占用、违规担保信息披露不完整、报告期内内审部亦无专职人员、不相容职务未分离（抽到多笔会计凭证、生产单据的制单审核为同一人）、授权审批控制瑕疵（抽到大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准）、会计系统控制不完善（遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统）等多项问题。

　　监管部门要求福特科说明，是否还存在其他未披露的内部控制问题，相关信息披露是否达到了真实、准确、完整的要求；发现的内部控制问题是否已得到妥善解决；首次申报审计截止日后是否还存在内控不规范和不能有效执行的情形，是否影响对公司内部控制有效性的判断。

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责任编辑：公司观察