来源：企业上市法商研究
5月20日，真兰仪表、新天地、卡莱特参与创业板上市委2022年第27次审议会议，并顺利通过。惠丰钻石参与北交所上市委2022年第20次审议会议，并顺利通过。
截至目前，2022年创业板上市委共审核75家IPO企业，68家获通过，7家被否，1家取消审议。2022年北交所上市委共审核24家IPO企业，20家获通过，4家暂缓审议。
值得注意的是，今天过会的惠丰钻石仅经过第一轮问询，5月20日便顺利过会，从受理到过会仅用时71天。这是北交所开市以来，从受理到上会排队用时最短的企业。
在此之前，北交所IPO从受理到上会用时最短的是克莱特（80天），2021年11月9日受理，2022年1月28日上会。
一
上海真兰仪表科技
股份有限公司
真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。真兰仪表现已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模块研发与生产、燃气计量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。
在市场方面，真兰仪表为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，现已成为国内五大燃气集团供应商，并与中国燃气成立合资公司建立了稳定的合作关系；同时真兰仪表为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。真兰仪表稳步布局海外市场，逐步成为国内燃气表主要出口商之一。
本次发行的保荐机构为华福证券，审计机构为容诚会计师事务所，合作律所为北京德恒律师事务所。
本次发行数量不超过7，300万股，不低于本次发行初始发行股票数量的25%。
2021年，真兰仪表营业收入为106，294.17万元，扣非归母净利润为18，174.66万元。具体见下表：
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5，000.00 万元”。
真兰仪表单一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对真兰仪表的重大决议造成决定性影响，真兰仪表无实际控制人。公司股权结构如下：
本次募投项目数量为3个，拟使用募集资金约17.61亿元。具体见下表：
关注热点
（1） 应收账款高企：招股书显示，2019年末至2021年末，真兰仪表应收账款余额分别为3.94亿元、4.15亿元和5.54亿元，占当期营业收入的比例分别为62.37%、48.79%和52.10%。
（2） 财务数据存疑：招股书显示，2021年真兰仪表采购的壳体原材料金额总共是4755.49万元。与此同时招股书披露公司壳体原材料的供应商主要包括浙江巨宏仪表有限公司和浙江古弓工贸有限公司，2021年的采购金额分别为2427.49万元和2423.18万元，也即仅向这两家供应商采购的壳体金额就已经高达4850万元，超过了同年真兰仪表采购的壳体原材料总金额。
（3） 高管履历存疑：李诗华先生合计持有真兰仪表19.61%的股份，并担任公司董事长兼总经理。据招股书李诗华简历显示，李诗华于1996年9月加入浙江正泰仪器仪表有限责任公司，曾任正泰仪表技术部经理，江西正泰电力设备有限公司副总经理，正泰仪表董事会秘书、总经理助理兼燃气表制造部经理。而据正泰仪表工商信息显示，正泰仪表成立于1998年5月20日。
（4） 募资合理性存疑：招股书显示，2019年至2021年，真兰仪表归母净利润分别为1.51亿元、1.82亿元、2.17亿元。在申报IPO前夕，2020年真兰仪表分红2.5亿元，远超当年的净利润总额。2021年上半年，真兰仪表再次大额分红，分红金额为0.55亿元，约占2021年净利润的25.35%。两次分红合计超过3亿元，而此次IPO真兰仪表拟募资3.5亿元用于补充流动资金。
（5） 关联交易频繁：招股书显示，2019年至2021年，真诺上海都是真兰仪表的主要客户之一，关联销售金额分别为455.39万元、2004.35万元、4742.47万元。2019年至2021年，河北华通是真兰仪表的第一大客户，也是其供应商之一，关联销售金额分别为1.09亿元、1.04亿元、8503.89万元，关联采购金额分别为731.96万元、175.76万元和19.93万元。成都中科智成科技有限责任公司是真兰仪表的参股公司之一，2019年至2021年，关联采购金额分别为1044.49万元、1597.09万元、1907.16万元。
上市委会议提出问询的主要问题
1．发行人在报告期内有两次增资：第一次是 2019 年 6 月28 日召开股东大会，决议将注册资本增加到 20，800 万元，由原股东同比例认缴，增资款于 2020 年 9 月 18 日到位；第二次是 2020 年 10 月 6 日召开股东大会，将注册资本由 20，800万元增加到 21，900 万元，新增资本一部分由发行人员工设立的四家有限合伙企业出资，另一部分由真诺上海及其部分员工出资，增资价格为 6.39 元/股。请发行人说明：（1）未披露第一次增资价格的原因及合理性；（2）两次增资间隔较短、增资价格相差较大的原因及合理性；（3）两次增资是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合股份支付准则的相关要求。请保荐人发表明确意见。
2．发行人的参股公司河北华通燃气设备有限公司成立于2014 年，发行人持有其 33.34%的股权。河北华通向发行人采购零部件并生产销售燃气表。发行人参股公司成都中科智成科技有限责任公司成立于 2016 年，发行人持有其 25%的股权。
请发行人说明：（1）向河北华通销售的原材料数量占该公司对外采购总量的比例，以及该原材料模拟计算出的成品数量、成品价格与毛利率情况；（2）河北华通生产的燃气表生产工艺、技术路线、品牌与发行人之间的关系，以及是否存在利益输送等情形；（3）通过中科智成采购与通过河北华通销售都采用股份合作模式是否符合一般商业逻辑，是否对发行人的业务独立性构成重大不利影响；（4）上述模式未在招股说明书中“主要经营模式”部分进行充分披露的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
二
河南新天地药业
股份有限公司
新天地主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售。新天地主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。目前新天地为全球第二大左旋对羟基苯甘氨酸生产企业和国内主要对甲苯磺酸生产企业，牵头起草了左旋对羟基苯甘氨酸的行业标准（HG/T 5804-2021），并参与编制了对甲苯磺酸的行业标准（HG/T 5623-2019），具有较强的市场影响力。新天地凭借自身在产品质量、成本控制、绿色生产及技术研发等方面的优势，与内蒙联邦、珠海联邦、国药威奇达、华北制药、常盛制药、绿园药业等大型原料药生产企业建立了良好的业务合作关系。
本次发行的保荐机构为华泰联合证券，审计机构为毕马威华振会计师事务所，合作律所为北京竞天公诚律师事务所。本次发行数量不超过3，336万股，占本次发行初始发行股票数量的25.01%。
2021年，新天地营业收入为51，383.74万元，扣非归母净利润为11，320.76万元。具体见下表：
新天地结合自身发展状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市标准中的“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5，000 万元”。
新天地药业的实际控制人为谢建中。截至本招股说明书签署日，谢建中持有公司控股股东双洎实业 100%的股权，并通过双洎实业控制公司 84.30%的股份。公司股权结构如下：
本次募投项目数量为3个，拟使用募集资金约5.85亿元。具体见下表：
关注热点
（1） 股权集中：招股书显示，新天地的实际控制人为谢建中，间接持有公司84.30%的股权。
（2） 研发费用率低于同行：招股书显示，2019年至2021年，新天地的研发费用率分别为4.21%、4.76%、4.01%。同期，行业平均研发费用率分别为5.1%、5.44%、5.42%，均高于新天地药业。
（3） 募资合理性存疑：新天地本次IPO计划募资约5.85亿元，其中2亿元用于补充流动资金。然而公司却在上市之前大举分红，2019年分红3.1亿元，2021年再次分红3000万元，累计分红3.4亿元。2019年至2021年，新天地累计净利润也只有3.43亿元。
（4） 财务内控问题：新天地存在所获银行贷款通过关联方及第三方进行资金流转，并最终转入公司用作营运资金的情形。2018年和2019年，新天地通过转贷从银行分别取得资金总额为4900万元和6950万元。此外，新天地还存在通过关联方和员工个人卡代收代付的情形，公司通过员工个人卡代收代付公司款项合计超过500万元，同时，新天地还在2019年与2020年向双洎实业违规转让票据用以支付2019年股利和拆出资金。
（5） 信披质疑：郑州市八通实业有限公司作为新天地的主要供应商，2019年至2021年，公司对其采购金额分别为1735.04万元、1713.47万元、1749.80万元。问询函回复稿中新天地披露，与郑州市八通实业有限公司的合作起始时间为2005年，且披露于郑州八通实业有限公司的信息还包括其同一控制下郑州亿顺化工物流有限公司。而工商信息显示，郑州八通实业有限公司及其同一控制下的郑州亿顺化工物流有限公司成立时间分别为2011年6月和2013年2月，均晚于2005年。
上市委会议提出问询的主要问题
1．报告期各期，发行人 D 酸系列产品直接及间接向境外客户销售的金额分别为 10，886.18 万元、6，019.74 万元及8，681.71 万元，占营业收入比例分别为 26.97%、13.90%和16.90%。请发行人结合国际形势变化和新冠疫情影响，说明发行人供应链的稳定性、可靠性，是否存在相关风险。请保荐人发表明确意见。
2.2018 年至 2020 年，发行人存在通过前财务人员个人卡代收副产品销售款、废品物资处置款及其它款项。上述款项由该等人员代为支付发行人员工薪酬或大额取现用于实际控制人及其配偶的家庭开支及个人借款。请发行人说明：（1）发行人是否已履行相关收入及支付所涉纳税义务，是否存在被税务主管部门行政处罚的法律风险；（2）上述“账外账”情形是否在报告期得到规范，占用资金是否已返还，是否存在应承担法律责任的风险。请保荐人发表明确意见。
需进一步落实事项
请发行人在招股说明书重大事项提示部分补充披露发行人的内部控制风险，并在公司治理与独立性章节“发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”部分进行补充披露。
三
卡莱特云科技
股份有限公司
卡莱特是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图像领域综合化解决方案的高科技公司。卡莱特产品主要分为 LED 显示控制系统、视频处理设备、云联网播放器三大类，可实现视频信号与图像数据的显示控制、编辑处理、传输分析等各类功能。
本次发行的保荐机构为中金公司，审计机构为安永华明会计师事务所，合作律所为广东信达律师事务所。
本次发行数量不超过1，700万股，不低于本次发行初始发行股票数量的25%。
2021年1-9月，卡莱特营业收入为37，999.07万元，扣非归母净利润为6，035.06万元。具体见下表：
卡莱特按照《股票上市规则》第二章第 2.1.2 条选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5，000 万元。”
周锦志先生合计控制卡莱特 63.09%的股份，为卡莱特的实际控制人。公司股权结构如下：
本次募投项目数量为4个，拟使用募集资金约8.31亿元。具体见下表：
关注热点
（1） 股权集中：招股书显示，周锦志先生合计控制卡莱特63.09%的股份，系公司的实际控制人。
（2） 供应商集中度高：招股书显示，2018年至2021年1-6月，卡莱特向前五大供应商的采购金额分别为1.1亿元、1.46亿元、1.85亿元和1.78亿元，占公司采购总额的比例分别为69.84%、65.33%、58.91%和66.46%。
（3） 高管履历存疑：招股书显示，卡莱特的董事邓玲玲女士此前曾于2006年7月至2007年7月任北京互动元科技有限公司技术工程师。据公开信息显示，北京互动元科技有限公司成立于2007年3月，相比邓玲玲担任该公司技术工程师的时间晚了9个月。
（4） 突击申请专利：招股书显示，卡莱特拥有授权专利81项（其中发明专利61项），软件著作权38项，而公司拥有的81项专利中，有62项集中申请于2020及2021年，或为上市突击申请。
（5） 募资合理性存疑：招股书披露，截至2021年年底，卡莱特经营活动产生的现金流为6287.91万元；截至2021年9月30日，卡莱特的货币资金为1.08亿元。此外，卡莱特还曾在2020年大手笔分红9085万元，远超当年净利润2706.06万元。此次IPO卡莱特却拟募资1.5亿补充流动资金。
上市委会议提出问询的主要问题
1．发行人与主要客户强力巨彩约定在同等商务条件下优先向强力巨彩供应，且提供最低优惠价格和销售返利。发行人报告期初向强力巨彩小批量销售，2020 年成为发行人第一大客户。请发行人：（1）对比分析对其他主要客户的售价、销量及销售返利情况，并说明与强力巨彩同时约定最低优惠价格与销售返利的原因及合理性；（2）说明如竞争对手也采取最低优惠价格等手段是否对大客户的稳定性造成重大不利影响；（3）说明除价格措施外，是否还存在其它维持和稳定客户关系的措施。请保荐人发表明确意见。
2．根据申报材料，发行人报告期内对前五名客户（合并口径）的合计销售收入占发行人营业收入的比例分别为32.04%、36.29%、56.06%和 60.16%，占比呈上升态势。请发行人说明：（1）剔除强力巨彩后，发行人前五名客户集中度的变化情况，以及客户集中度高的风险披露是否准确；（2）剔除强力巨彩后，报告期内销售收入呈下降趋势的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
3．发行人在招股说明书中披露“发行人为一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图像领域综合化解决方案”。报告期内，发行人主要销售硬件设备。请发行人说明主营业务披露的准确性。请保荐人发表明确意见。
四
柘城惠丰钻石科技
股份有限公司
惠丰钻石是一家专业从事人造单晶金刚石粉体的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括金刚石微粉和金刚石破碎整形料两大系列。惠丰钻石自成立以来，坚持聚焦金刚石微粉“切磨抛”及“新型功能材料”方面的应用，经过多年的技术积累与创新，已发展成为国内领先的金刚石微粉产品供应商，参与 “超硬磨料人造金刚石微粉”国家标准的起草。2020 年 12 月公司被国家工信部授予专精特新“小巨人”称号；2021 年 11 月 24 日，惠丰钻石“人造单晶金刚石微粉”被国家工信部确定为第六批制造业单项冠军产品。
本次发行的保荐机构为中国银河证券，审计机构为天职国际会计师事务所，合作律所为北京中伦律师事务所。
本次发行数量不低于1，000，000 股且不超过 11，000，000 股，不超过本次发行初始发行股票数量的15%。
2021年，惠丰钻石营业收入为219，334，746.67元，扣非归母净利润为48，205，488.86元。具体见下表：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条，惠丰钻石选择第一套标准，即预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1，500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2，500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
惠丰钻石实际控制人为王来福和寇景利夫妇，截至本招股说明书签署日，王来福直接持有公司 86.90%股份，通过担任克拉创业的执行事务合伙人间接控制公司 7.01%股份对应表决权，寇景利直接持有公司 2.75%股份，二人直接和间接合计控制公司 96.65%股份对应表决权，为公司的共同实际控制人。公司股权结构如下：
本次募投项目数量为3个，拟使用募集资金3.10亿元。具体见下表：
关注热点
（1） 家族控股：招股书显示，王来福和寇景利夫妇合计控制惠丰钻石96.65%股份对应表决权，为公司的实际控制人。
（2） 供应商集中度高：招股书显示，2019年至2021年，惠丰钻石向前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为67.89%、71.42%和82.26%。
（3） 存货高企：招股书显示，2019年末至2021年末，惠丰钻石存货的账面价值分别为8907.01万元、8692.37万元和1.13亿元，占总资产的比例分别为34.97%、32.11%和32.65%。
（4） 财务数据存疑：招股书显示，2021年，惠丰钻石向第二大客户广东奔朗新材料股份有限公司销售2028.21万元，占当年销售收入9.25%。但据奔朗新材年报，2021年其仅向惠丰钻石子公司河南克拉钻石有限公司的采购额就已达2042.09万元。
（5） 供应商资质存疑：郑州华晶金刚石股份有限公司为惠丰钻石2019年第一大供应商，公司当年向其采购1681.42万元，占比24.56%。但据（2019）豫0191执10225号限制消费令，2019年7月*ST金刚（维权）实控人被列为被执行人，同时，*ST金刚因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，还多次被深交所公开谴责。该供应商的经营合规性似乎存在巨大风险。
审议意见
1．请发行人进一步论证并披露行业竞争优势，与可比公司的产品差异及定价策略，募投项目的技术先进性、预期建设周期及达产规划，以及发行人未来发展规划。
2．请发行人制定并补充披露切实可行的优化公司治理结构、规范关联交易、保障中小股东利益的具体措施。
审议会议提出问询的主要问题
1．关于公司治理和关联交易。（1）柘城县华钻超硬材料有限公司为发行人实际控制人王来福哥哥王再福曾控制的公司，报告期内与发行人存在关联采购与关联销售，销售金额分别为 17.92 万元、176.11 万元、186.26 万元，该公司已于 2021 年 11 月注销。请发行人说明柘城县华钻超硬材料有限公司注销的原因；在关联销售发生期间，王再福与王来福是否存在异常资金往来。（2）发行人实际控制人王来福、董事高杰报告期内与发行人间存在多笔关联资金拆借，其中部分资金拆借系发行人员工出资。发行人报告期内货币资金余额分别为 3662.65 万元、2494.75 万元及 5591.89 万元。请发行人说明向相关关联方拆借资金的具体用途，是否具备合理性。（3）在股权结构上，实际控制人持股比例高，其直系亲属担任部分高管等重要职务。请发行人进一步说明公司治理是否完善，公司监督制衡机制是否健全，是否能有效保障中小股东的权益。请保荐机构核查并发表意见。
2．关于产品销售价格和毛利率。（1）根据申报材料，发行人产品单价低于同行业公司力量钻石，特别是线锯微粉价格大幅低于同行水平，请发行人结合产品技术和性能、品牌、定价策略和行业地位等说明差异原因。（2）发行人产品毛利率低于力量钻石，系因力量钻石有部分原材料钻石单晶体的自产能力，但力量钻石的单位成本高于发行人，请发行人说明原因。（3）发行人 2020 年度对蓝思科技的销售单价大幅低于其他客户，导致销售额大幅上升，成为2020 年第一大客户，但销售毛利率比其他客户低 70%以上，2021年度发行人对蓝思科技销售额大幅下降，请发行人对比 2020 年度销售单价说明具体原因，2020 年度是否存在低价倾销导致收入增长的情形，是否可持续。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
3．关于募投项目。截至目前，发行人资产总计 3.76 亿元，所有者权益 2.18 亿元。本次拟使用募投资金 3.1 亿元，主要用于研发和扩大生产以及补充流动资金。请发行人预测募投项目投产后发行人的盈利情况，分析发行人未来 ROE 水平是否会出现快速下滑，并进一步说明募投项目的预期建设周期以及未来投产和达产的计划。
请保荐机构核查并发表意见。
责任编辑：常福强
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