董文兴0元吞股,天星医疗IPO前创始人低价套现

董文兴0元吞股,天星医疗IPO前创始人低价套现
2023年10月11日 12:07 乐居财经

专题:天星医疗IPO:3年亏损1.2亿 拟募资额达净资产3倍

  2004年,雅典奥运会上,刘翔以12秒88的成绩赢得了男子110米跨栏金牌,荣获亚洲“飞人”之称。然而,自2008年开始,刘翔开始受慢性膝伤和跟腱炎的折磨,尽管付出了长时间的康复和训练,但在2012年伦敦奥运会前,他再次受到膝盖损伤的影响,导致无法参加比赛,这也宣告着他职业生涯的结束;

  林丹,是中国羽毛球队的传奇人物之一,曾在奥运会和世界锦标赛中赢得66次男单冠军,他的职业生涯也伴随着滑膜炎、肩部肌肉拉伤等病痛困扰,在2019年全英羽毛球公开赛比赛中,林丹的左腿肌肉出现痉挛,不得不在比赛中退场;

  作为中国拳击运动员中最具代表性的人物之一,邹市明共争夺5块金牌,而在这背后,从跟腱到腰肌,多处老伤一直伴随着他的整个运动生涯。转职业拳击之后,伤病更是如影随形,多次比赛和训练后,邹市明的左眼视力逐渐恶化,最终只剩下了0.1,已经达到残疾人的标准。

  因严重的运动损伤而遗憾结束运动生涯的例子不胜枚举,不仅是专业运动员,日常生活中,人们运动时,也极易出现肌肉拉伤、韧带损伤、关节损伤、腰扭伤、骨折、挫伤等损伤的情况。

  运动损伤的存在,让嗅觉灵敏的创业者看到了背后潜藏的运动医疗商机,董文兴便是其中之一,他联合聂洪鑫和陈灏共同创办了北京天星医疗股份有限公司(下称“天星医疗”)。近年来,天星医疗业绩迎来爆发式增长,并在前不久向上交所递交了招股说明书,拟冲刺科创板上市。

  此次IPO,天星医疗拟募集资金10.93亿元,这一金额远高于公司最新体量,拟募集资金达到了总资产的近三倍。而募资补流的背后,公司账上也并不缺钱,且各期均无长短期借款,天星医疗此番“狮子大开口”,受到业内频频质疑。

  一、创始人之一离场,切割关联交易

  三人行必有我师,作为天星医疗的创始人,董文兴、聂洪鑫和陈灏各有所长。

  董文兴是技术担当,其博士毕业于哈尔滨工业大学先进制造专业,创业之前曾先后担任北京星航机电设备厂工程师、国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中心审评员、长春圣博玛副总经理,拥有可吸收材料领域的技术能力及专业背景。

  聂洪鑫则提供资金支持,其拥有医疗器械领域及其他投资领域丰富的投资及产业经验,目前,聂洪鑫旗下所有企业有30家,包括北京旌准医疗、浙江佰辰医疗等多家医疗企业。另外,陈灏家族控制的广州天鹰从事运动医学领域相关产品的生产,因此,陈灏主要负责天星医疗的生产端。

  2017年夏天,看好运动医学市场前景的三人,合伙成立了天星医疗的前身天星有限,公司注册资本为6363.63万元,其中聂洪鑫委托亲属聂为代其以货币认缴出资3500万元,董文兴以专有技术认缴出资2227.27万元,陈灏则分别以货币、专有技术认缴出资300万元、336.36万元,三人分别持股55%、35%、10%。

  开局三个人,而创业未半陈灏却退出了天星医疗,2019年10月,陈灏将所持公司10%的股权全部转让给聂为,并辞去公司监事一职。

  陈灏此举实际上是为了与天星医疗之间的关联交易作出切割。2020年-2022年及2023年一季度,天星医疗均与陈灏担任董事的企业广州天鹰存在大额关联采购。资料显示,广州天鹰主要从事刨削刀头组件、插入器等原材料或半成品的生产业务。

  报告期各期,公司向其采购原材料的金额分别为563.44万元、886.43万元、970.22万元及148.05万元,占营业成本的比例分别达53.92%、38.76%、22.97%及14.35%。2020年-2022年,广州天鹰均为公司第一大供应商。

  根据天星医疗报告期内曾任关联方陈灏与公司关联关系认定情况,至2020年10月,广州天鹰已非公司关联方。

  二、实控人0元吞超9000万元股权激励,创始人IPO前低价套现2.74亿

  除了陈灏的退出,创始人之一聂洪鑫也在天星医疗股权变动过程中,不断减持套现,从公司第一大股东之位跌落,而另一边的董文兴却数次获得免费的股权激励。

  1.董文兴0元吞超9000万元股权激励

  2020年初,天星医疗由聂为、董文兴分别持股39%、61%,当年4月,公司注册资本减至3800万元,二人持股比例变更为93.85%及6.15%。

  同时,聂洪鑫与聂为开始解除代持关系,聂为将其所持公司25.66%、25.66%的股权分别转让给聂洪鑫设立的两家持股平台安吉连恩、安吉锦天鼎昊,并基于恢复公司设立之初约定的股权比例,将37.53%的股权转让给董文兴。此外,聂为还将所持公司5%的股权转让给董文兴控制的持股平台天津运康,作为对董文兴的股权激励。

  股权转让后,天星医疗由董文兴、安吉连恩、安吉锦天鼎昊及天津运康分别持股43.68%、25.66%、25.66%及5%。

  2020年7月及2021年12月,天星医疗分别进行了两轮融资,首次融资中,苏州君联、BEST ALIVE合计向公司增资1亿元,增资价格为19.74元/注册资本,对应公司估值为8.5亿元;第二轮融资中,奥博资本以46.44元/注册资本的价格向公司增资了1.28亿元,公司估值升至21.28亿元,一年半时间估值上涨150.35%。

  资料显示,苏州君联的执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司,由君联资本管理股份有限公司出资1000万元设立。另外,苏州君联、BEST ALIVE同受自然人朱立南、陈浩、王能光、李家庆控制,系同一控制下企业。

  融资期间,天星医疗还进行着频繁的股权腾挪。2021年2月,董文兴将其持有公司3%的股权转让予其控制的持股平台天津欧康;一个月后,安吉连恩将所持公司部分股权分别转让给苏州君联、厦门德福、宁波乾怡,转让价款合计2亿元。

  同年12月,天津欧康、安吉连恩各自以46.44元/注册资本的价格转让部分股权给奥博资本,转让价款分别为5647.06万元、1600万元。

  同时,安吉连恩、安吉锦天鼎昊转让公司87.1万元注册资本予天津吉康,厦门德福、苏州君联、BEST ALIVE、宁波乾怡合计转让公司109.44万元注册资本予天津普合。值得一提的是,天津吉康、天津普合均为董文兴控制的持股平台,两次股权转让都是对董文兴的股权激励,且转让价格均为0元。若按同时期向奥博资本股权转让价格计算,这两笔股权价值9127.32万元。

  2021年,除了对董文兴免费的股权激励外,天星医疗还通过天津运康对公司员工实施了股权激励,当期,公司产生股份支付费用高达1.16亿元,这也是公司2021年产生巨额亏损的主要原因之一。

  2.聂洪鑫IPO前低价套现

  2022年1月,安吉连恩再次转让股权套现,将其所持公司剩下的全部股权转让给了3W基金,套现1918.05万元,转让价格为39.47元/注册资本,对应公司估值为18.08亿元,估值较一个月前下降了3.2亿元。

  2023年1月,安吉锦天鼎昊同样以低价套现,其以36.9元/注册资本的价格转让股权套现2.55亿元,与同月天星医疗引进外部投资者的增资价格75.42元/注册资本相比,打了5折。

  IPO前,天星医疗进行最后一轮融资,拿到了来自雅惠锦霖、建兴医疗、银河源汇、朗玛六十一号、朗玛六十二号、苏州君联、先达创投、思达创投、达到创投合计4500万元增资款,公司估值升至35亿元,较首轮融资时的8.5亿元上涨了3倍。

  乐居财经《预审IPO》统计,天星医疗股权变动过程中,聂洪鑫通过安吉连恩、安吉锦天鼎昊累计套现了4.9亿元,IPO前,其以低价套现累计2.74亿元。频繁减持套现后,聂洪鑫持有公司的股权比例缩水,递表前,其通过安吉锦天鼎昊持有公司4.9%的股份,为公司第六大股东。

  截至2023年3月末,天星医疗共有19位股东,董文兴直接持有公司33.14%的股权,为公司第一大股东,并通过天津运康、天津普合、天津吉康合计实际控制公司 41.47%股份的表决权,为公司控股股东及实控人。

  外部投资机构中,苏州君联、BEST ALIVE合计持有公司15.1%的股份;厦门德福持股10.64%,为第二大股东;奥博资本、宁波乾怡、雅惠锦霖、建兴医疗分别持股9.27%、4.43%、4.04%、3.03%。

  三、8成收入来自植入物产品,毛利率面临下滑风险

  天星医疗是一家运动医学创新医疗器械企业,主要从事运动医学植入物、有源设备及耗材,以及手术工具的研发、生产与销售,公司产品主要包括聚醚醚酮带线锚钉、带袢钛板等,用于应用于肩关节、膝关节、足/踝关节、髋关节、肘关节、手/腕关节等。

  2020年-2022年及2023年第一季度,天星医疗分别实现营业收入2640.72万元、7301.3万元、1.48亿元、3503.68万元,持续增长,2020年-2022年间,营收复合增长率达到136.72%。

  尽管营收持续增长,但天星医疗的规模远不及同行科比公司大博医疗凯利泰威高骨科春立医疗等,报告期内,同行营业收入均值分别达13.52亿元、16.31亿元、14.12亿元及3.3亿元。

  根据灼识咨询相关报告,2022年,中国运动医学行业的市场规模约为55.8亿元,其中外资品牌所占据的市场份额超过80%,前三大国产企业所占据的份额约为8%,而天星医疗仅占据我国运动医学市场约3%的市场份额。

  从具体收入构成来看,运动医学植入物的收入占据绝对比例。报告期内,天星医疗植入物分别实现营收2169.72万元、5840.98万元、1.18亿元及2755.98万元,占比分别为82.16%、80.00%、79.80%及78.66%。

  有源设备及耗材是天星医疗第二大收入来源,对收入的贡献虽远低于植入物,不过近年来占比有所提升。报告期内,该产品分别实现收入339.02万元、1008.46万元、2453.34万元、650.45万元,占比已从报告期初的12.84%上升至期末的18.56%。

  而从收入的区域性来看,天星医疗的境内主营收入占比超过98%,且华北、华东及华南地区的合计销售占比高达68.47%、64.83%、66.01%、67.98%。

  毛利率层面,植入物的毛利率是天星医疗所有产品中最高的,报告期内分别为61.97%、71.75%、74.87%、76.27%,逐年上升,且远高于有源设备及耗材50%左右的毛利率。

  不过,与同行业可比公司相比,天星医疗的整体毛利率仍有待提高。报告期内,天星医疗的主营业务毛利率分别为60.43%、68.68%、71.45%和70.55%,同行业毛利率均值分别为76.86%、76.15%、72.82%及66.53%。

  未来,天星医疗的毛利率可能存在下滑的风险。2021年,国家医疗保障局发布文件要求,从2022年-2023年,将全面完成DRG/DIP付费方式改革任务。随着该政策的推行,受按病种结算标准化付费的制约影响,高值医用耗材的销售价格和销量存在下降的风险。天星医疗表示,公司产品的销售额和毛利率可能存在下降的风险。

  四、期间费用吞噬利润,募资额是总资产近3倍

  天星医疗营收持续增长的背后,净利润却出现大额亏损,报告期内,公司取得净利润分别为-5081.33万元、-1.1亿元、4034.43万元及389.5万元,2020年-2021年,公司两年内亏损了1.61亿元,直到2022年才扭亏为盈。

  前述天星医疗的巨额亏损主要来自股份支付费用,除此之外,高昂的期间费用也在吞噬着公司利润。报告期内,天星医疗剔除股份支付费用后的期间费用分别为3303.69万元、4946.46万元、6495.28万元及2068.5万元,占营业收入的比例分别为125.11%、67.75%、43.9%及59.04%。

  期间费用中,销售费用和研发费用占据大头。报告期各期,天星医疗的销售费用分别为1187.69 万元、3658.62万元、3979.24万元和1025.96万元,占营业收入的比例分别为44.98%、50.11%、26.89%和29.28%,主要由职工薪酬、市场开拓费等构成。

  报告期内,天星医疗通过积极参加或举办会议、会展、论坛等形式打造品牌影响力,相应计入销售费用的市场开拓费、办公及差旅费等销售开支随之增加,公司三年一期花费的市场开拓费累计4102.85万元。

  另外,在研发方面,天星医疗投入的力度也较大,报告期内,公司研发费用分别为1504.99万元、2116.46万元、1829.86万元和698.25万元,占营业收入的比例分别为56.99%、28.99%、12.37%和19.93%。

  公司研发费用率远高于同行业可比公司研发费用率均值,后者为6.18%、7.24%、10.63%及10.26%。

  此次IPO,天星医疗拟募集资金10.93亿元,金额为公司总资产3.82亿元的2.86倍。接近11亿的募资额与公司目前体量相比,可谓“狮子大开口”。

  其募集资金将继续用于扩大公司在营销及研发方面的投入,据招股书,天星医疗将投入2.19亿元用于产品研发项目,1.33亿元用于营销网络项目。

  而其中大部分用于发放薪酬及福利,产品研发项目中,天星医疗拟将9606.05万元用于研发人员费用;营销网络项目中,9483万元将用于薪酬与福利。

  另外,天星医疗拟用3亿募集资金来补充流动资金,但招股书显示,公司账上并不差钱。2021年、2022年及2023年第一季度,公司资产负债率均未超过20%,且各期均无长短期借款,相反账上货币资金却异常充足。

  2021年末,公司账上就有2亿元货币资金,到2023年第一季度末增加到2.93亿元,占其总资产的比例超75%。

  附:天星医疗上市发行有关中介机构

  保荐人:中国国际金融股份有限公司

  主承销商:中国国际金融股份有限公司

  联席主承销商:中国银河证券股份有限公司

  发行人律师:北京市中伦律师事务所

  审计机构:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

  资产评估机构:亚泰兴华(北京)资产评估有限公司

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责任编辑:冯体炜

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