来源 中宏网股票频道
证监会网站显示，深交所上市委将于12月9日审核安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（下称：佳力奇或发行人）的首发申请。作为曾于股转系统挂牌的企业，招股书所披露佳力奇2019年营收是其股转系统所披露该年度上半年营收的340.51%。结合佳力奇所披露该年度的在建工程项目，在无军品工程转固的情况下，不仅2019年后半年较上半年营收暴增240.51%的背后尚存在疑点，且报告期连年合同金额出现错误的情形，更为其各期营收的疑点留下了瑕疵。
后半年营收猛增2.4倍存疑点
招股书显示，佳力奇2019年至2021年实现的营收分别为18190.04万元、23490.31万元、42783.27万元，净利润分别为817.35万元、5436.99万元、12873.8万元。其中营收年均复合增长率为53.36%，净利润的年均复合增长率为296.87%。
相较而言，据股转系统信息，佳力奇2018年上半年营收为4048.08万元、全年营收为10285.97万元，2019年上半年营收为5342.01万元。2018年后半年较上半年的营收增幅为154.09%，2019年后半年较上半年的营收增幅则达240.51%。
而据问询函回复稿，2019年在建工程中，除二期厂房完工并转固的568.15万元外，2#净化车间开工时间为2019年11月，其他工程开工时间均为2019年12月。结合2019年半年报信息，转固的二期厂房并非军品在建工程。
图片来源：发行人问询函回复稿
图片来源：股转系统发行人2019年半年报资料显示，佳力奇各期营收中，有超过九成的业绩来自第一大客户军方企业。在2019年军品在建工程尚未转固的情况下，2019年后半年较上半年营收猛增2.4倍的合理性或需进一步审核或解答。
连年合同数据出差错解释安可信
2019年至2022年上半年末，佳力奇对第一大客户产生的销售收入分别为18163.69万元、23324.45万元、42599.00万元、27644.53万元，占其各期营收的比例分别为99.86%、99.29%、99.57%、99.70%。基于军方企业材料的特殊性，佳力奇各期第一大供应商又均为第一大客户体系的企业，同期佳力奇对其产生的采购额分别为8298.41万元、8891.80万元、12669.42万元、8877.04万元，占各期采购总额的比例分别为86.98%、81.43%、68.08%、74.14%。
需要注意的是，据问询函内容，佳力奇部分合同金额为加工费、管理费、运输费及税费，部分合同含材料费，且首次申报提供的合同附件存在较多合同变更的情形，合同金额由“加工费为主”变成“加工费加材料费”。部分签订的非加工类合同中合同金额构成则为加工费、管理费、运输费及税费，却不含材料费。
对于报告期内多份合同金额发生的大幅变化、多次变化。佳力奇声称在2020年之前（含2020年），由于客户A合同沿用其合同的固有模板，以致部分合同内容与业务实质存在不匹配的情况。为确保合同准确性并与实际情况保持一致，佳力奇与客户A集中以补充协议的方式对合同条款进行了修订，以使合同内容与技术协议约定相符、与业务实质一致，经调整后的业务合同金额均包含材料费。
图片来源：问询函回复稿众所周知，合同作为甲乙双方履约的重要依据，往往在签订前后要经过多次、多人审核，甚至大部分企业的审核还要经过法务人员。对于连年多份合同均出现零部件数量及金额错误的情形，佳力奇的解释似乎难以令人信服。此外，基于佳力奇各期第一大客户体系企业之间上下游关系的现象，佳力奇或不排除仅承担着来料加工角色的可能。
股权转让协议两年后再反悔缘何
备受质疑的还有佳力奇与安徽省和平国防科技信息中心之间的股权转让。
据问询函回复稿，2012年6月，佳力奇创始人股东梁继选将其持有的发行人10%股权（对应注册资本50.00万元）无偿转让给和平国防科技。2015年6月1日，和平国防科技将其所持有发行人7.00%的股权以50万元的价格转让给梁禹鑫（梁继选之子，发行人彼时实控人）。2017年6月5日，和平国防科技将转让价格由人民币50万元变更为210万元。
至于转让价格由原来的50万元增加至210万元的原因，佳力奇解释2017年3月10日在股转系统挂牌，并于2017年4月27日披露了2016年年度报告后，和平国防科技认为发行人军品已逐步量产交付，发展情况良好，故与梁禹鑫协商调整股权转让价格。双方于2017年6月5日签订了《〈股权转让协议〉之补充协议》，约定将本次股权转让价款由50万元变更为210万元，符合原《投资协议书》不低于200万元的约定。
而在股转系统各期年报中，佳力奇则披露在第三次股权转让过程中，由于和平国防科技信息中心增资认缴的62.00万元未到位，2015年6月16日，和平国防科技信息中心持有的7.00%股份112.00万元以50.00万元转让给梁禹鑫，未实缴的62.00万元实缴义务以及其他与该股权对应的权利及义务一并转让给梁禹鑫。
图片来源：发行人股转系统年报令人难解的是，既然2015年6月和平国防科技信息中心职工大会同意将所持有的发行人股份以50万元转让，何以在两年后方反悔，要求将转让价增加至210万元。之间是否涉及其他抽屉协议或纠纷，佳力奇并未回应。
另外需要指出的是，2019年至2021年度，佳力奇员工总数分别为198人、284人、504人，住房公积金缴纳人数分别为4人、5人、496人。也就是说其中两年并未为绝大多数员工缴纳公积金。虽然佳力奇并未披露缴纳基数和应补缴金额，但参照问询函回复内容，2019年和2020年度，其员工平均薪酬分别为11.05万元、11.71万元。佳力奇为员工缴纳社保和公积金的基数是多少，是否存在以最低基数缴纳以逃避所得税的情形，或应进行深一步核查。
（文章来源：中宏网股票）
责任编辑：王其霖
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