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本刊编辑部丨王宗耀
在2023年重大重组事件中，央国企通过收购兼并方式做大做强的比例更高，总交易价值更大，是年内并购重组市场的主流。
2023年，A股市场已完成的重大重组事项中，涉及国有企业的重大资产重组就占六成。国有企业是国民经济的压舱石，凭借自身特点，不仅在稳定性、技术能力等方面具备领先优势，且在危机时刻也能发挥助企纾困作用。
相较于国企在公用事业、基建、房地产、能源等领域占据主导地位，民企在科技领域的表现就相对更为突出，在2023年完成的重大资产重组中，民企在通信电子领域重组数量明显要高于国企，这从侧面反映出民企在科技创新上相对更具灵活性。
值得一提的是，虽然国企改革三年行动在2022年时就已经高质量圆满收官，但改革只有进行时，没有完成时，自2023年开始的国企改革深化提升三年行动正进入深水区。
央企、地方国企重组数量占比居六成
近年来，国务院和相关部门陆续颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）……《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》等政策，通过不断优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组。
在一系列政策支持下，A股市场上的很多企业抓住了机遇，通过并购重组方式不断扩张实力、调整产业结构。据Wind数据，仅2023年全年，A股上市公司共完成重大重组事件达65起（将不同公司发布的同一事项进行合并后的数据），交易金额合计2893亿元。其中，以上市公司并购资产为主的“竞买方”重组事件共41项，占重大重组事件总数的63.08%；以上市公司资产剥离为主的“出让资产”类重组为16项，占比24.62%；其他类为8项，占比12.31%。
在2023年已完成的重大重组事件中，属于中央国有企业性质的重组有14项，属于地方国有企业性质的有27项，涉及国企的重大重组合计41项，占重大资产重组完成量的63.08%。相比之下，民营企业性质的重组有22项，外资企业和公众企业各有1项，民营企业及其他类型企业完成重大资产重组的数量合计占比不足四成。
在14项央国企重大重组事件中，央国企作为资产出让方的事件仅有2项，占比仅为14.28%，余下的八成以上重组目的均为资产收购；27项地方国有企业性质的重大重组中，资产出售项目共计7项，占比为25.93%，剩余七成以上的项目为资产买入；22项民营企业性质的重组中，有7项为资产出让，占比为31.82%，余下近七成项目为资产买入（其他类多为资产买入、引进新的战略投资者）。
从交易总额来看，央国企以收购资产为主“竞买方”交易总额高达1702亿元，地方国企为695.01亿元，民营企业为119.72亿元。这一数据说明，在2023年重大重组事件中，央国企通过收购兼并，购买资产做大做强的比例更高，总交易金额更大，是年内并购重组市场的主流。而民营企业重大重组事项虽然数量也不少，但与国企相比，其出让资产行为是要明显多过国企的。
不可否认的是，有部分优秀民企确实抓住了现阶段市场估值处于低位的机会，主动以更高的性价比竞买资产，通过横向整合或多元化战略来拓展产业链，进而也扩大企业规模，这其中最具代表性企业是ST景谷，其靠着重大重组有望实现保壳任务。
ST景谷是林化产品、人造板、集装箱地板的生产商和供应商，拥有国内一流的松节油精馏生产线。近几年因经营不善而戴上了“ST”帽子。此次以2.7亿元现金收购立足于中高端纤维板、刨花板的生产与销售的汇银木业51%股权后，让ST景谷的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，经营状况也得以改善，抗风险能力得到增强。就2023年三季报来看，公司前三季度实现营收4.21亿元，同比增幅高达533.66%，业绩也扭亏为盈，实现净利润2072.24万元，同比增幅达240.82%。如果2023年全年业绩扭亏，其有望甩掉“ST的帽子”。
化学原料、房地产、通信电子行业
重组占比高
在2023年完成的重大重组中，化学原料和化学制品制造业领域上市公司主导的项目最多，达到了8项，其中就包括央国企南岭民爆定增收购易普力95.54%股权，地方国企兴化股份收购榆神能化51%股权项目、雪峰科技定增收购玉象胡杨100%股权等，8项交易价值合计达到了162.88亿元。
房地产行业也是重大资产重组喜欢扎堆的领域，当年完成项目共计有6个，交易总价值达218.64亿元。需要注意的是，房地产行业中上市公司出让资产的项目有3个，交易发起方为民企的就有2个，分别为：民企荣丰控股出售威宇医疗33.74%股权，派斯林出售六合地产100%股权和经开物业100%股权。至于另一个出让资产的，则是地方国企福瑞达，其出售了鲁商置业100%股权等8家公司股权。
在房地产收购或置入资产的项目中，交易发起方均为国企，分别是地方国企陆家嘴定增收购昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权，莱茵体育置入及购买文旅股份66.67%股权，珠江股份资产置换收购珠江城市100%股权。
土木工程建筑业也有6项重大重组事件，交易发起方同样是国企。其中，在出让资产方面，地方国企东湖高新出售湖北路桥66%股权、天沃科技出售中机电力80%股权等；在资产收购上，地方国企粤水电定增收购建工集团100%股权，央国企中船科技定增收购中船海装100%股权、中船风电发展88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%股权和凌久电气10%股权等。整体看，6个项目的交易总价值超过了450亿元。
值得一提的是，数字技术、AI技术、量子技术等在2023年得到了快速发展，让通信电子领域概念得到热捧，当年计算机、通信和其他电子设备制造业的区间涨幅达到了24.6%，在证监会行业中居于前列。行业景气度的持续向好，让很多优秀公司扩张需求变得旺盛，2023年已经完成的重大重组事件就有5项，其中民企和其他性质企业占据了主流，而央国企仅完成其中2个项目，分别为央国企长江通信定增收购迪爱斯100%股权，中瓷电子定增收购博威公司73%股权、国联万众94.60%股权和氮化镓通信基站射频芯片业务。如此情况从侧面反映出，民企在计算机、通信和其他电子设备制造业的灵活性显然更高。
从已完成的重大重组事项来看，交易金额突破百亿元的有6起，其交易发起方均为央国企和地方国企。其中，交易金额居前三的企业均为央国企，分别是：央国企长江电力定增收购三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”）100%股权的交易总价值高达805亿元；中航电子换股吸收合并中航机电的交易总价值也有489亿元；中国交建分拆公规院、一公院、二公院100%股权，借壳中交设计（600720.SH，原名为“祁连山”）上市的交易总价值为235亿元。
以交易总价值最高的长江电力定增收购云川公司100%股权项目为例，在该项目中，长江电力就通过重大重组收购资产，进一步增强了自己作为国有企业的实力，在管理方面，联合调度能力进一步增强，并且有效减少了关联交易。
长江电力主要从事水力发电业务，在上述资产重组之前，运营管理或受托管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站，控股总装机容量4559.5万千瓦，并受托管理乌东德水电站和白鹤滩水电站，位于全球水电行业公司前列。
长江电力此次以发行股份及支付现金的方式，以804.84亿元的交易对价购买了三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，2023年2月份，标的资产已完成过户。
云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体，乌东德水电站核定装机容量1020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量1600万千瓦，已全部投产。目前，长江电力持有云川公司100%股权，其已拥有长江干流6座梯级水电站，控股总装机容量达7179.50万千瓦，占全国水电装机的17.34%，相比重组前增长了57.46%，已成为全球最大的水电上市公司。
本次交易前后，长江电力的主营业务并未发生重大变化，但交易完成后，其在长江流域的控股装机容量及联合调度能力进一步提升，有利于促进其做大做强水电业务。根据其2024年1月4日发布的数据显示，2023年，其境内所属六座梯级电站总发电量约2762.63亿千瓦时，较上年同期资产收购之前增加5.34%。另外，公司收入规模也进一步扩大，根据2023年三季报数据，其前三季度共实现营业收入578.55亿元，同比增长9.02%，扣非归母净利润为214.56亿元，同比增幅达12.84%。可见，通过此次收购使得长江电力盈利能力得以增强。与此同时，本次收购标的云川公司本就是长江电力的关联公司，本次重组有效地减少了企业的关联交易、避免同业竞争、增强了企业的独立性。
中国交建通过分拆设计板块子公司借壳上市之事也颇受市场关注。通过分拆上市，不仅有利于提高其设计业务核心竞争力，也有利于提升设计板块的融资效率、资本实力和市场影响力，发挥上市平台优势，加快实现做强做大。
根据中国交建公布的重组信息，其将所持中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司，共计三家公路院100%股权，中国城乡控股集团有限公司将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司，共计三家市政院100%股权，一并与中交设计（旧名“祁连山”）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权进行置换，差额部分中交设计以发行股份的方式向中国交建及中国城乡购买。
交易完成后，中国交建持有中交设计53.88%股份，成为其控股股东。通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均反映在中国交建的合并报表中。资料显示，2023年11月份完成工商登记变更。
本次交易能为中国交建的业绩腾飞带来多大动力暂无法证明，毕竟中国交建持有三家公路院的股权比例有所降低，享有三家公路院的权益存在一定程度的摊薄。不过，中国交建在重组上市公告中表示：“通过本次资本运作，公司进一步增强了设计业务的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力。”
地方国企福瑞达转型经验值得借鉴
在央国企重组光环背后，地方国企动作也不少，不少地方国企通过资产收购在完成做大做强的同时，还优化了自己的产业结构，比如福瑞达就通过出售鲁商置业等8家房地产公司股权，将经营重心聚焦在大健康产业，实现了业务战略转型。
福瑞达此前主要从事地产开发、化妆品、医药、原料及添加剂等业务，但多个业务板块并驾齐驱虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营也带来一定的管理压力。
据福瑞达介绍，近年来，上市公司房地产业务经营面临一定困难，对公司利润形成拖累。收入方面，2021年度，上市公司营业收入同比下降9.20%，其中房地产销售收入同比下降19.46%，拉低公司整体营收水平。盈利方面，2020年度及2021年度，上市公司房地产销售业务毛利率仅分别为14.52%和17.05%，盈利能力远低于其他业务板块，对上市公司的整体发展形成阻碍。
财报显示，2021年和2022年福瑞达净利润分别为3.94亿元和0.65亿元，分别同比下滑38.36%和83.47%。此外，在房地产行业增速放缓的背景下，福瑞达开发项目库存面临去化压力，其按照谨慎性原则于每年末对房地产开发项目进行减值测试，2021年计提的减值金额达1.88亿元，对上市公司整体净利润造成不利影响。
为更好地实现公司“打造国内领先的大健康产业运营商”的战略目标，公司着力发展化妆品、医药、原料及添加剂业务，集中资金和优势资源大力发展生物医药健康板块，推进公司实现由地产向大健康产业的战略转型，2022年12月底，福瑞达披露了重大资产出售报告书。
根据报告书介绍，福瑞达拟将上市公司以及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及福瑞达对上述标的公司及其下属公司的全部债权转让于山东省商业集团有限公司下属全资子公司山东城发集团。根据评估，本次交易中标的资产的合计交易价格为59.07亿元。此次交易完成后，福瑞达将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，不再从事房地产开发相关业务。
本次交易完成后，福瑞达表示，公司未来聚焦大健康产业，发展重点将放在加大在化妆品、医药、原料及添加剂等大健康产品上的研发、生产上。根据福瑞达披露，其两个批次的股权及债权已经于2023年10月31日前完成交割。
据福瑞达此前披露的三季报数据，子公司山东福瑞达医药集团有限公司（合并口径）2023年1-9月实现营业收入21.59亿元，同比增加15.95%；实现归属于母公司所有者的净利润1.56亿元，同比增加24.89%。此次资产剥离进行战略转型后，聚焦大健康产业的福瑞达似乎已经有了一个好的开始。
责任编辑：凌辰
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