客户入股IPO十大审核关注重点

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　　来源 董秘一家人

　　最近几年，监管机构非常重视IPO客户入股相关问题（甚至一度传言小米系公司禁止IPO上市（后被证监会辟谣））。总结下来，对于客户入股IPO监管机构关注以下十大问题：

　　1、客户入股的原因及商业合理性、价格公允性、程序合规性，是否存在利益输送。

　　2、客户入股协议的主要内容，是否涉及采购数量和价格的相关约定。

　　3、客户入股是否涉及股份支付，会计处理是否恰当。

　　4、双方买卖交易的审议流程，合规性。

　　5、双方交易的产品售价、销售额、结算方式等，是否与其他客户存在差异。

　　6、入股前后，双方的合作方式（产品售价、销售额、结算方式等）是否发生变化。

　　7、客户股东是否涉及股份锁定相关的承诺。

　　8、结合客户的规模变化、地域分布等分析双方交易增长的合理性。

　　9、双方后续合作的可持续性和稳定性。

　　10、除此之外是否有其他股东客户，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安排。

　　2022年以来十大典型案例

　　1、乐创技术，2022年11月北交所IPO过会

　　根据申报文件，卓兆点胶2021年通过大宗交易持有发行人3.85%的股权，并于2021年成为发行人前五大客户，销售占比达18.31%，2022年上半年占比提升至36.08%，同时，2021年、2022年发行人对卓兆点胶销售的T6系列产品毛利率高于其他客户；其主要产品点胶系统销售给卓兆点胶的毛利率超过90%，卓兆点胶成为发行人报告期收入和利润增长的重要因素。（1）请发行人结合卓兆点胶入股发行人前后产品、供应商、采购价格变化以及持股发行人的声明等情况说明：①卓兆点胶入股公司后大量采购发行人的原因及商业合理性，价格是否公允，是否存在利益输送。②双方在订单获取、报价、定价等方面的流程细节，请保荐机构访谈卓兆点胶，了解其未来是否有分散其供货商的计划。③结合MC7764S-J100的功能、应用、主要客户、相关配置、研发投入等方面说明与其他系统的异同。④该系统是否为卓兆点胶专门研发；卓兆点胶使用该系统的必要性，是否存在可替代产品；可替代产品的采购单价情况等。⑤卓兆点胶声明在发行人上市后两年不减持股份是否构成承诺。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，说明核查程序、方法。（2）请发行人结合销售模式、定价策略，与矩子科技、卓兆点胶之间的历史销售情况等因素，进一步说明矩子科技、卓兆点胶作为发行人股东，是否对发行人向其销售产品的数量、价格等施加影响。请保荐机构核查并发表意见。（3）根据申请文件及问询回复，发行人主要客户集中在长三角、珠三角地区，2022年1-6月受疫情影响，发行人对上述区域部分客户的销售收入有所下降。请发行人说明主要客户卓兆点胶生产经营地在苏州，上半年经营业绩未受疫情影响，不降反升的主要原因，是否与行业及可比公司趋势一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　2、灿瑞科技，2022年10月科创板IPO上市

　　根据申报材料：公司主要客户传音控股、小米集团都在报告期内入股发行人且报告期内对发行人采购量持续上升。

　　请发行人说明：（1）是否存在其他客户直接或间接入股发行人的情况，结合同期其他投资者入股价格，说明客户入股价格是否公允；（2）客户入股前后的产品售价、销售额是否发生变化，请结合对其他客户同类产品售价差异等情况，进一步分析是否存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益的情形，是否存在应确认股份支付而未确认的情况。

　　请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　3、好达电子，2022年9月科创板IPO中止

　　招股说明书披露，（1）截至申报前小米基金、哈勃投资、摩勤智能和宽联投资分别持有发行人5.30%、5.30%、3.84%和3.84%的股份，构成发行人的关联方；2018年7月小米基金认缴发行人新增注册资本，报告期各期发行人对小米的销售收入分别为111.47万元、4，135.09万元和5，406.32万元，摩勤智能和宽联投资（为华勤关联方）分别于2018年7月和10月认缴发行人新增注册资本，报告期各期发行人对华勤的销售收入分别为28.58万元、556.62万元和4，209.48万元，报告期内发行人的销售收入增长主要由小米和华勤贡献；（2）发行人股东中和春生为发行人客户深圳市中兴康讯电子有限公司关联投资机构，2020年发行人对该客户销售收入为600.38万元；（3）发行人主要向华为销售新型滤波器产品，截至报告期末上述产品暂未向其他客户批量销售；（4）2019年发行人与小米保理开展应收账款保理业务未作为关联交易披露。

　　请发行人说明：（1）发行人产品在小米、华勤、中兴和华为终端产品的应用情况，后续销售业务是否具有可持续性和稳定性；（2）上述关联股东投资协议中关于采购和业绩的相关约定，销售合同的核心交易条款、实际执行与第三方客户的差异情况，关联销售的定价依据和公允性；（3）报告期各期发行人对中兴的销售情况；发行人对华为销售新型产品是否为定制化，新型产品的研发支出情况以及是否应认定为一项合同成本；（4）报告期各期开展应收账款保理业务的情况，与小米保理开展应收账款保理业务未作为关联交易披露的原因。

　　请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　4、德福科技，2022年9月创业板IPO过会

　　申请文件及问询回复显示，发行人导入全球锂电池龙头企业LG化学。2021年5月，LG化学以16.76元/股价格入股发行人，成为发行人战略股东，持有发行人4.9984%股份。发行人近期已完成LG化学的供应商审核程序。

　　请发行人：

　　（1）说明与LG化学的合作背景、审核程序、送样及供货进度、涉及具体产品，分析LG化学入股发行人的公允性，是否签订供货协议或其他利益安排，预计2022年量产情况。

　　（2）说明除宁德时代、LG化学外，是否有其他与发行人存在股权关系的（潜在）客户或供应商，分析入股价格、交易价格公允性，是否存在特殊利益安排。

　　（3）说明2022年全年主要财务数据、主要产品毛利率及同比变动情况，主要客户、主要供应商是否发生较大变化。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见。

　　5、科捷智能，2022年9月科创板IPO上市

　　．．．．．．顺丰、海尔日日顺为公司的关联方，各期来自第一大客户顺丰的营业收入分别为16，343.14万元、9，966.63万元、39，709.79万元，占比分别为43.99%、21.55%及45.12%；2020

　　年公司对顺丰销售收入的金额大幅增加，主要是顺丰在速运装备自动化项目领域投资增加的结果，公司在顺丰同类产品采购份额中占比处于相对稳定、合理水平．．．．．．

　　请发行人说明：．．．．．．（2）报告期各期向顺丰、赛轮轮胎、Coupang、BowooSystemCorporation、海尔日日顺销售的按不同订单金额区间的订单数量、主要产品、总体金额、毛利率、合同账款收款情况，说明主要订单的获取方式、合同签订时间、产品交付时间、初验时间、试运行情况、终验时间、收入确认时间，收入确认时间及依据与合同约定、公司收入确认政策是否相符，是否存在提前确认收入的情形；（3）汇总说明其他客户相关收入确认时间及依据是否存在与合同约定、公司收入确认政策不一致的情形；若存在请说明原因；（4）结合顺丰在速运装备自动化项目领域投资情况、公司在顺丰同类产品采购份额中的占比等，分析2020年对顺丰的销售金额大幅上升的原因；发行人与顺丰的信用期情况，同其他客户之间是否存在差异，是否存在2020年回款加快的情形及原因．．．．．．

　　6、金杨股份，2022年8月创业板IPO过会

　　（1）股东信息核查报告显示，宁德时代持有发行人申报前12个月新增股东长江晨道的15.87%的出资份额。发行人外部自然人股东较多。

　　（2）发行人与宁德时代建立了合作关系，相关产品已通过前期验证，正处于小批量供应阶段。

　　请发行人：

　　（1）说明客户入股发行人的必要性和合理性，是否系行业通用做法，入股价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业绩要求或其他利益安排。

　　（2）说明宁德时代入股前后，发行人向其销售的金额及占比、销售价格、毛利率是否与其他客户存在较大差异，销售价格是否公允。

　　（3）除上述情形外，发行人是否存在其他客户、供应商入股的情形，发行人客户、供应商中与发行人股东存在关联关系的具体情况，前述客户/供应商入股价格及交易价格的公允性，与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金往来情况。

　　请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

　　7、北路智控，2022年8月创业板IPO上市

　　根据申报材料：

　　（1）发行人的主要客户郑煤机2020年9月通过增资扩股的方式成为发行人股东，共持有发行人526.087万股，持股比例为8.00%。

　　（2）2019年发行人对郑煤机关联销售金额为725.38万元，2020年销售金额为9，825.13万元，销售内容为智能矿山装备配套产品。2020年度关联销售金额和占比显著增加系因郑煤机智能化综采工作面产品业务近年来发展迅速，而公司“采煤工作面智能化配套”是郑煤机智能化综采工作面产品的配套产品，因此使得关联交易金额大幅上升。

　　请发行人补充说明：

　　（1）郑煤机入股的原因，入股作价的公允性，郑煤机在成为公司股东当年即成为公司第一大客户的原因及合理性，公司对郑煤机各季度订单获取、确认收入情况，郑煤机2020年9月入股公司是否存在订单规模、毛利水平、业务资源撮合等书面协议或口头承诺，是否存在其他利益安排，公司业务拓展是否对郑煤机存在较大依赖，入股前后的交易价格、毛利率、信用期等是否发生较大变化，与其他客户同类具体项目的毛利率差异，关联交易的定价是否公允；

　　（2）郑煤机作为国有股股东，入股、增资发行人履行的决策、评估、审批程序的合法性及完备性，是否符合国有资产管理相关监管规定。

　　请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明是否针对来自郑煤机的销售收入大幅上升予以充分关注及针对性核查，相关验收单据和截止性测试的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

　　8、映日科技，2022年5月创业板IPO问询

　　申请文件及首轮问询回复显示：

　　（1）发行人客户长信科技、惠科集团、京东方、华星光电、上海阳驰科技有限公司及供应商陕西山泰入股发行人，合计持股比例达23.86%。其中，惠科集团、京东方、华星光电、长信科技为发行人报告期内前五大客户。

　　（2）报告期内，发行人来自股东客户收入总额分别为5，519.19万元、8，638.30万元、22，877.70万元，占发行人营业收入比重分别为49.00%、58.52%、72.62%；毛利额合计占比分别为45.57%、55.09%、73.23%。发行人来自股东客户收入、毛利额占比逐年大幅增长，且在2021年达到70%以上，而发行人认为对股东客户不存在重大依赖。

　　（3）报告期内，发行人向股东客户销售硅靶材毛利率均低于非股东客户，2021年发行人向股东客户销售硅靶材毛利率低于非股东客户11.22个百分点。

　　2020年，发行人向股东客户京东方销售ITO旋转靶单位价格高于非股东客户13.80%，主要原因系在使用发行人ITO靶材前，京东方主要使用境外厂商产品，境外厂商商品价格相对较高，发行人对标境外厂商产品价格向京东方报价。

　　报告期内，发行人向股东客户华星光电销售ITO旋转靶单位价格低于非股东客户分别为31.81%、16.35%、27.78%，主要原因系华星光电其他供应商报价较低，发行人根据竞争情况调整产品报价。

　　报告期内，发行人向股东客户长信科技销售ITO旋转靶单位价格均低于非股东客户，2019年发行人向长信科技销售单位价格低于非股东客户10.08%。

　　请发行人：

　　（1）说明在股东客户营收、毛利额占比均大幅增长且2021年达到70%以上的情况下，发行人认为对股东客户不存在重大依赖的合理性。

　　（2）说明2021年发行人向股东客户销售硅靶材毛利率低于非股东客户的原因；结合发行人与境外厂商产品技术优势等分析说明发行人对标境外厂商产品价格向京东方报价的合理性；结合华星光电同类产品其他供应商报价区间情况，说明发行人向华星光电销售产品价格显著低于非股东客户的合理性；说明报告期内发行人向长信科技销售ITO旋转靶价格均低于非股东客户的原因。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　9、东田微，2022年5月创业板IPO上市

　　申请文件和问询回复显示，持有发行人7.38%股份的股东刘顺明曾控制的公司深圳市启钧企业管理有限公司为双诚睿见执行事务合伙人。该公司曾与发行人主要客户欧菲光的控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司共同投资设立深圳市欧菲开发置业有限公司（深圳市启钧企业管理有限公司曾持股35.90%、深圳市欧菲投资控股有限公司曾持股64.10%股权）。

　　请发行人：

　　（1）说明刘顺明及其控制或曾经控制的主体等关联方与欧菲光之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在替发行人进行商业贿赂或其他不正当竞争行为。

　　（2）说明双诚睿见入股前后，发行人向欧菲光的产品销量、销售价格、毛利率等是否发生重大变化，是否和其他客户存在较大差异，销售价格是否公允，发行人是否与欧菲光之间是否存在采购额、采购价格等相关利益安排。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　10、经纬恒润，2022年4月科创板IPO上市

　　根据招股说明书：北京汽车集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司为报告期内发行人前五大客户。经查询公开资料，北京汽车集团有限公司通过北京汽车集团产业投资公司分别持有安鹏智慧、北汽华金46.99%、32.69%股份，从而间接持有发行人约0.47%股份；广州汽车集团股份有限公司通过广汽资本有限公司分别持有广祺辰途叁号、广祺辰途肆号35.92%、18.18%股份，从而间接持有发行人约0.47%股份。

　　请发行人说明：与前述客户的合作历史，入股价格是否公允，是否需要进行股份支付处理。入股前后，发行人与前述客户的交易金额、交易条件是否发生较大变化。

　　请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

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责任编辑：王涵