证监会对韵达股份(002120.SZ)等3家企业发出再融资申请反馈意见

4月22日消息，证监会对大业股份(603278.SH)、姚记科技(002605.SZ)、韵达股份(002120.SZ)等3家企业发出再融资申请反馈意见。

原文如下：

2022年4月15日-2022年4月21日发行监管部发出的再融资反馈意见

2022年4月15日-2022年4月21日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、山东大业股份有限公司

1.根据申报材料，公司实际控制人窦勇、窦宝森共同持有公司股份数为17,328.24万股，占公司总股本的59.76%，其中累计被质押10,936.82万股，占其所持有上市公司股份的63.12%，占上市公司总股本的37.72%。请申请人补充说明，若因上市公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.根据申报材料，上市公司支付现金170,000.00万元的方式收购山东胜通钢帘线有限公司(以下简称“标的公司”或“胜通钢帘线”)100%股权。该次交易完成后，胜通钢帘线成为申请人全资子公司。2021年4月29日，上市公司购买标的公司资产已办理完成工商变更手续后，上市公司并未并表。请申请人补充说明：(1)申请人是否按照相关法律法规的要求，履行了必要的收购程序，并及时履行信息披露义务，严格控制收购风险；(2)鉴于胜通钢帘线的前期亏损严重且体量规模较大，申请人收购山东胜通钢帘线有限公司的原因及合理性；(3)申请人是否披露收购原因并向投资者揭示风险；(4)董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；(5)2021年4月29日，上市公司购买标的公司资产已办理完成工商变更手续后，上市公司并未并表的原因及合法合规性；(6)是否及时披露上市公司未并表胜通钢帘线的相关信息；(7)独立董事是否按照规定在年度报告中进行专项说明并发表独立意见；(8)该收购对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；(9)是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施；(10)是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.请申请人补充说明：(1)在报告期内是否具有房地产开发资质；(2)是否存在房地产开发项目；(3)是否具有房地产业务收入；(4)经营范围是否包含房地产开发；(5)募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.申请人本次发行拟募集资金不超过6亿元，投资于年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目等。请申请人补充说明：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。(4)项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。(5)募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。(6)前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。(7)本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。(8)本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：(1)应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。(2)存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人：(1)说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。(2)说明有息负债金额较大的原因及合理性。(3)结合理财产品持有情况、资产负债率、易变现资产情况等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人补充说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.请申请人结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人以17亿元现金收购山东胜通钢帘线有限公司100%股权，构成重大资产重组。请申请人：(1)说明收购的原因、背景及商业合理性。(2)说明收购进展情况，包括但不限于价款支付、工商变更等。(3)说明收购资金来源，是否使用本次募集资金用于收购。(4)结合报告期末已支付9亿元投资款且已完成工商手续情况，说明未纳入合并报表的原因及合理性，是否符合企业会计准则。(5)结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。(6)收购事项商誉形成情况。(7)业绩承诺情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

二、上海姚记科技股份有限公司

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金5.83亿元，用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。请申请人补充说明并披露：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；(3)本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；(4)本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

2.申请人其他非流动金融资产余额较高。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

4.申请人报告期各期末应收账款余额较高,且最近一年一期末应收账款余额大幅增加。请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人最近一年一期末预付账款余额大幅增长。请申请人补充说明：(1)最近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；(2)结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.申请人最近一期末商誉账面余额12.46亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

8.申请人2017年投资控股浙江万盛达扑克有限公司。请申请人补充说明：(1)上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺；(2)业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人2018年起陆续收购成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络等移动游戏公司，报告期各期末营业收入、营业毛利构成中来自移动游戏部分金额和占比大幅增长，移动游戏业务毛利率较高。2020年收购芦鸣科技，介入数字营销业务。请申请人补充说明：(1)申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因，收购价格确定依据，收购价格是否公允，是否构成关联交易，收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行；(2)上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据，逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定；(3)游戏业务毛利率与同行业公司的比较情况，游戏业务毛利率较高的原因及合理性；(4)结合同行业可比公司营业收入、净利润数据补充说明玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形；(5)结合目前在运营游戏的生命周期、新游戏的研发推出、产业政策等补充说明游戏业务高毛利率是否具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率是否存在大幅下滑风险；(6)数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据，是否涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况。

请保荐机构和会计师核查游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形，相关内部控制制度如何避免出现上述情形。请保荐机构和会计师详细说明核查过程、方法和核查结论。

10.请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚是否构成重大违法行为。

11.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

12.请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

三、韵达控股股份有限公司

1.申请人本次发行拟募集资金不超过25亿元，投资于分拣设备自动化升级项目。请申请人补充说明：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。(4)本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，报告期内申请人应收账款增长较快。请申请人补充说明：应收账款增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款增长较快的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3.根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：(1)说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。(2)说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。(3)结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人：(1)结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。(2)说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。(3)应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.请申请人：(1)列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。(2)说明在建工程减值准备计提的充分性。(3)分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在下滑。请申请人：(1)定量分析说明报告期内净利润下滑的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。(2)结合主要业务的市场供需情况、竞争情况等，量化分析报告期内产品毛利率下滑的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.请申请人补充说明：(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。(2)申请人参股子公司安诺韵国际融资租赁(天津)有限责任公司业务内容、服务对象，是否合法经营。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

10.请申请人以列表方式补充说明及披露：(1)最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。(2)上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责。(3)请申请人披露最近36个月被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

11.请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

12.请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

13.根据申请文件，申请人主营业务为快递物流综合服务，实际控制人控制的上海韵达运乾物流科技有限公司主要从事快运业务。请申请人补充说明是否存在同业竞争，申请人及实际控制人是否存在违反关于避免或解决同业竞争承诺的情形，本次募投项目实施后是否新增同业竞争或影响公司生产经营独立性，是否损害上市公司利益。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

14.根据申请文件，申请人及控股子公司存在尚未办理权属证书的房产、租赁物业中存在国有划拨土地及集体土地的情形。请申请人补充说明：(1)未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，使用上述房产是否违反土地、住建、规划等相关法律法规规定，是否构成重大违法行为。(2)租赁物业涉划拨用地的，是否符合有关划拨用地规定；涉集体土地的，是否符合有关集体土地流转规定。是否存在构成重大违法行为的风险。(3)存在权属瑕疵或违规使用的土地及房产，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响，信息披露和风险揭示是否充分。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

15.根据申请文件，2021年申请人以战略投资者的形式认购德邦股份非公开发行股份。请申请人补充说明：(1)结合战略合作协议等相关合作安排，说明战略合作开展情况，是否存在违反协议安排的情况。(2)是否存在未履行向投资者作出的公开承诺行为。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

本文选编自“中国证监会官网”；智通财经编辑：徐文强。

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