农尚环境先买算力设备后计划对外投资多处细节存疑、信披是否完全履行？_新浪财经

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：半隐

　　近日，武汉农尚环境股份有限公司（下文简称“农尚环境”或“公司”）宣布将要对New Capital Company（下文简称“NCC”）在中国境内设立的外商独资企业（下文简称“WFOE”）进行总额不超过人民币2亿元的增资，并取得不低于51%的股权。其中NCC的主营业务与人工智能、数据存储和SSD等相关。

　　从董事会会议审议结果来看，部分独董对本次投资相关事项存疑。在第四届董事会第二十二次会议中，独立董事何淑光和刘杰成投弃权票。其中何淑光提出的弃权原因为根据目前资料，无法形成判断；独立董事刘杰成表示本次签订的意向性条款中对“WFOE” 的技术、资金、渠道等等条款的约定不够，不足以对投资的绩效和风险形成判断。

　　购买资产、对外投资等举措是否应该明确相关业务及资产具体信息？

　　针对本次投资，公司表示是为增强新业务供应链的稳定性，但在公告中对“新业务”并未充分披露，同时对这家计划设立的WFOE的信息也披露较少。实际上，这不是第一次公司对业务的表述模糊了，去年年底引起一定关注的购买算力处理器，同样在公告中也没有说明计划使用于何项业务，在多次答投资者问题时也并未正面回答相关情况。

资料来源：Wind

　　说起这笔采购，公司全资子公司芯连微在2023年12月21日与爱尚游（北京）科技股份有限公司签订了采购合同，以1.48亿元购买50台超微服务器。参考此前深交所对奥雅股份购买算力服务器的关注函，这次采购中公司对超微服务器的披露看上去也不够全面，包括50台服务器是否型号相同、型号分别是什么、每台的算力规模怎样、单台的价格以及是否公允等问题均未披露。综上情况，对相关业务、采购事项等信息披露上的不明确或缺失是否属于信披不全面呢？

　　 投资外商独资企业条款中多处存疑

　　此次拟投资的主体，为NCC通过其指定的个人，将根据新加坡法律成立一个商业实体，该商业实体将根据我国法律法规成立的一家WFOE。

　　而本次的合资方NCC，公司在公告中披露的信息并不明确，包括但不限于：1）注册地址仅显示为“美国特拉华州”，而并没有更具体到街道、门牌号的信息；2）NCC的所有团队成员介绍均做了脱敏处理（系通常的处理方式），但同时也没有披露该合资方的任何相关人员如股东等的信息。通过网络检索NCC，暂未找到与之主营业务相匹配的企业信息，这也使得公司与NCC之间是否存在关联关系等方面较难确认，具体情况有待后续观察和进一步披露。

资料来源：公司公告

　　此外，这份对外投资协议中也存在其他值得关注的地方：首先，在公告一开始的概述中提到，公司将进行总额不超过人民币2亿元的增资，并持有该WFOE不低于51%的股权。然而根据下文“四、条款清单主要内容”中的第二点“农尚的投资；持股比例”的表述，投资款将三个阶段：在WFOE成立后的3个月内投资5000万元使其转换为合资公司，6个月内追加5000万元，值得关注的是，最后一笔投资款，即在合资公司形成18个月内，公司需要追加1亿元或更多来取得合资公司51%的股权。如此算下来意味着本次投资款将至少花费公司2亿元或更多，这似乎与公司所说的不超过2亿元有所矛盾。

　　同时，根据这里的描述，在合资公司形成18个月内需要完成的这笔投资金额目前并不能确定规模，还需要依据市场因素等对投前估值进行确认。最终总的投资款是否会高于公司预期，相应的资金周转等方面均需观察。

资料来源：公司公告

　　另一方面，则是在该合资公司的后续管理上。公告中是如此描述的：合资公司由董事会管理。董事会最初应由新加坡公司指定的三名成员组成，他们最初应是林峰（农尚董事长）、V.Win（董事会主席）和 J.Yang（首席执行官）。关键在于“新加坡公司指定“，如前文所述，新加坡公司是NCC指定的个人成立的，那是否意味着初期NCC间接地对该WFOE的董事会成员有决定权，进而可以一定程度影响其控制权。虽说这里有提到这或许是“最初”的情况，但后续该董事会的确定方式也并未在文中写明。与此同时，公司表示将在初次投资1亿元后将合资公司纳入合并报表范围，而以这时的董事会组成和尚不明确的表决权分配，在该时点究竟是否取得控制权、是否符合并表条件呢？

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