1月4-5日厦门 | 新形势下企业并购重组实务操作培训班|并购_新浪财经

新形势下企业并购重组实务操作培训班

一

课程背景

近期，上市公司和央国企的并购重组进入快车道，政策面利好不断，6月19日科创板八条、9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），并同步就修订《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见。一系列并购重组新政策的推出，是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道，推动了产业整合和转型升级，优化资源配置、助力上市公司高质量发展。

为帮助相关企业及时掌握最新政策要求，理解和运用最新的并购政策和把握市场趋势，精准把握各方需求制定并购战略和把握交易时机，提高并购成功率，把握并购条款谈判和财税实操细节，重视税务因素设计交易结构，在规避红线避免踩坑的基础上还能吸取成功实操经验，完善并购后整合管控和顺利完成战略调整产业协同发展。为此，中融商学院将于近期在厦门举办“新形势下企业并购重组实务操作培训班”，具体安排如下：

二

培训对象

◆各地政府上市金融办、工信局、中小企业局等有关部门负责人；

◆企业高管及拟并购企业CEO、CFO、董事会秘书等高管人员；

◆银行、证券、创业投资、投资基金等公司中高层管理者；

◆会计师事务所、律师事务所、评估师事务所及研究咨询单位等机构高层管理人员；

◆其他希望了解中小企业并购知识的各界人士。

三

课程内容

模块一、企业并购重组基本概念

1.最新并购政策解读

2.A股并购重组八大趋势

3.并购重组与市值管理

4.并购的战略价值与动因

5.并购对公司业务发展的战略价值

6.解析公司并购的动因与期望的结果

7.衡量并购真正成功的标准

8.并购重组风险因素

9.国内与海外并购的差异

10.中国并购市场特殊性风险特色及并购管理的常见误区

11.战略并购与财务投资

模版二、理解A股资本市场

1.上市公司实际控制人定义

2.收购上市公司的八种方式

3.理解上市公司壳价值

4.借壳上市概念

5.类借壳方案

6.借壳上市流程

7.何为上市公司重大资产重组

模块三、并购会计、并购税务及并购估值

1.满足什么条件可以合并报表

2.同一控制下合并与非同一控制下合并

3.什么是并购商誉

4.并购双方各需缴纳的税费

5.企业重组的所得税特殊性税务处理

6.理解A股上市公司壳价值

7.资本市场各类估值方法和不同的运用及利弊

8.现金流折现法DCF的特点和风险管理

9.报表风险及财务分析方法

10.估值与价格谈判以及对投后的影响

模块四、并购重组监管审核关注要点

1.交易流程及履行程序

2.重组方案

3.交易价格公允性

4.盈利能力与预测

5.资产权属及完整性

6.同业竞争

7.关联交易

8.持续经营能力

9.债权债务处置、保护措施

10.股权转让和权益变动

11.过渡期损益安排

12.收购资产来源

13.实际控制人变化

14.审计机构与评估机构的独立性

15.会计核算与税务事项

模版五、并购方案设计要点

1.对价方式（现金、股份、定向可转债、优先股）

2.估值方法（资产基础法、收益法）

3.收购标的公司的比例

4.并购商誉的合理设计

5.是否对标的公司增资

6.现金或股份的支付期间

7.业绩对赌条款的设计

8.对标的方的超额奖励

9.标的方评估基准日的资产剥离

10.标的方审计基准日前的分红

11.现金方案的个税缴纳情况

12.标的公司的审计

13.标的公司的评估

14.收购方的确定（上市公司、上市公司子公司、SPV）

15.转让款使用安排

16.基准日后的损益安排

17.标的公司的组织形式

18.收购完成后对标的公司的整合

19.对违约金的约定

20.上市公司的审批流程

21.交易定价原则

模块六、收购方并购团队的组建及并购文化的打造

1.并购对公司管理和团队能力的新要求

2.内部团队的组合与分工和外部的各种机构的分工

3.并购管理的组织架构与内控体系

4.内外团队的局限与风险管理

5.收购方的人力资源管理机制及其战略意义

6.文化因素在并购管理的分类定义与具体挑战

7.文化风险对各个并购环节的体现和影响

8.运用文化因素剖析商业模式、财务、核心能力和缺陷

模块七、企业并购的具体步骤

1.并购管理流程与风险管控的重要性

2.中外市场的理念性差异与管控模式

3.内外团队的具体挑战与工作范围

4.战略规划与目标选择

5.并购战略的重要性和主要工作流程

6.三大关键环节、工作方法及其重大影响

7.尽调前谈判、调研及项目意向

8.破冰接触与谈判的注意事项

9.尽调前调研工作

10.各类重大因素和风险的搜寻、分析、控制、谈判与决策

11.团队分工及工作目的

12.尽职调查及尽调的两大目标、三大步骤的工作具体内容和风险

13.内外团队组合、分工与管理

14.决策前所需的信息收集与分析

15.法律协议

16.商业经营转化为法律保护

17.常见法律交易条款的谈判、风控以及对投后管理的影响

18.并购中的融资，合理运用银行并购贷款、并购基金

19.整合工作的诸多挑战

20.交割期管理的诸多潜在风险

21.整合失败的阶段性迹象及应对

模版八、并购中的投资者关系及媒体沟通

1.对并购关注的媒体

2.并购战略如何向外界传播

3.如何有效利用媒体

4.并购重组过程中的舆情危机处理

5.如何高效进行投资者关系管理

模块九、并购重组中内幕交易防控

1.什么是内幕交易

2.内幕人员

3.内幕信息

4.内幕交易敏感期

5.股价异动

6.二级市场自查报告

7.如何防止内幕信息泄露和内幕交易

8.并购重组何时停牌

9.由于内幕交易失败并购案例

模块十、典型并购案例的具体分析

1.长江电力通过持续并购成为全球最大水利发电上市公司

2.京沪高铁IPO收购京福公司在建铁路实现全球首个高铁资产证券化

3.美的集团通过持续并购造就全球家电巨无霸

4.平安集团通过不断并购成就A股金融控股龙头

5.东北高速分立成为两家上市公司

6.东方航空与上海航空联合重组创造并购协同效应

7.协鑫集成破产重整上海超日实现光伏产业证券化

8.分众传媒借壳七喜控股实现美股上市公司A股回归

9.法国外资SEB收购苏泊尔实现稳健增长

10.双汇跨国并购美国的史密斯菲尔德

11.某上市公司收购被否的IPO标的

12.格力电器跨界收购银隆被股东大会否决

13.宝能恶意收购万科遭遇白马骑士

14.华润燃气收购重庆燃气开启上市公司并购先河

15.浙江建设收购喜爱多成就国资收购典范

16.暴风影音折戟海外并购导致A股退市

17.中国建材通过产业并购对水泥行业进行整合

其他案例包括讲师个人并购实操经验分享穿插各模块环节。

四

授课老师

吴老师，实战派财务管理与资本运营讲师，中国CFO发展中心首席讲师，北京同远财税顾问有限公司高级合伙人兼首席财务咨询顾问，上海巨数投资管理合伙企业（基金协会认证私募基金）董事兼合规总监，曾任北京大学经济学院、清华大学继续教育学院特聘教授。具有15年以上的跨国公司财务管理以及资本运营背景 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集团在华公司任财务总监, 世界500强企业美国霍尼韦尔公司任工业自控系统事业部大中华区财务总监，国内上市公司 - 维维股份（股票代码600300）任CFO，期间，亲自操盘10多家企业并购案例。

程老师：知名证券公司董事总经理，资深保荐代表人、CPA、CFA，从事投行工作十六年，曾任职于中信建投证券投行部、华创证券并购部、瑞华会计事务所、国海证券研究所。国内第一本关于上市公司再融资深度书籍《中国上市公司再融资理论及实践》作者。具备的扎实的财务、法律、行业研究功底，在企业IPO、再融资、并购重组等领域拥有丰富的实操经验，参与项目有光莆股份、博天环境、环能科技、中金辐照、国腾电子等十余家IPO及并购。

五

培训时间

2025年1月4-5日厦门

六

培训费用

培训费：3980元/人(含授课费、资料费、茶歇等)，学员食宿自理，会务组统一安排，学员本人自参加之日起一年内免费参加复训。

七

报名联系

即日起开始报名，学员在线或电子邮件方式提交报名信息，并致电会务组确认。会务组收到报名信息后发放《报到通知》，学员按《报到通知》要求将培训费汇入指定收款账户并注明开票信息，以便会务组确认后预留席位，学员凭《报到通知》参加培训。课程咨询：郑老师18500141669（同微信）报名邮箱：1286163747@qq.com 咨询电话：010-87699277

八

在线报名

（转自：IPO上市实务）