又一笔里程碑泡汤，BMS被Biotech起诉|里程碑_新浪财经

近日，Padlock Therapeutics的前股东起诉了百时美施贵宝（BMS），指控其使用欺诈手段，以逃避支付2016年收购协议中的3.75亿美元里程碑付款。

Padlock成立于2014年，是一家致力于开发自身免疫病药物开发的公司，由风险投资公司Atlas Venture成立并孵化。

在2016年，Padlock与BMS达成了收购协议，其中首付款是2.25亿美元，如果达到某些开发和监管里程碑，BMS将向Padlock的股东额外支付3.75亿美元付款。

Padlocks的前股东包括了Atlas Venture以及Padlock的首席执行官Michael Gilman。

针对Padlock的诉讼，BMS打算在法庭上进行回应。

与Celgene的纠纷

与BMS扯上里程碑纠纷的不止Padlock。

至今，BMS与Celgene前股东之间持续三年多的CVR（或有价值权）纠纷仍未了结。

CVR通常是一种用于解决买卖双方就目标公司价格条款难以达成一致的价格缓冲工具。买方通过承诺在满足特定条件时，支付额外对价，来换取卖方同意交易的价格和条款。

就付款模式而言，CVR与许可引进（license-in）一样，其兑付也与特定的milestone挂钩。买方承诺在满足特定条件时，向卖方支付额外的收购价款。

在BMS与Celgene当初达成的收购协议中，也包含一项CVR，据双方协议约定，在完成交割后，如果BMS能在规定时间内完成三款药物—Zeposia、Zeposia和Abecma在美国的上市批准，则将向Celgene前股东额外支付64亿美元（共计7.15亿股，每股约9美元）。反之CVR协议将作废，持有人将不会获得任何付款。

其中Zeposia和Abecma两款药物均在规定的截止日期前获得了FDA的批准，偏偏Breyanzi批准延期了，获批日期比截至日期晚了36天（2021年2月5日获批），导致Celgene最终与64亿美元失之交臂。

2021年6月，Celgene前股东委托UMB Bank NA向法院提起诉讼，指控BMS未能做到尽职努力”（Diligent ），导致Breyanzi未能在截至日期前获得批准，违反了CVR条款。

在之前几起CVR诉讼中，Celgene的诉讼请求都遭到了法院驳回。上个月，Celgene前股东再次对百时美施贵宝（BMS）提起了新一轮诉讼。

拿不到的里程碑

在一场BD交易中，相比实实在在能拿到的首付款，里程碑付款存在着相当大的变数，在医药领域，里程碑付款通常将取决于被许可方是否完成相应里程碑事件，如取得临床批件、关键临床受试者给药、取得上市批准等等。

随着交易/项目的推进，涉及到的争议或潜在争议也逐渐凸显，里程碑成为极易产生履约纠纷的部分。

今年7月，诺华被其收购的Calypso Biotech公司指控故意拖延IL-15项目（CALY-002）的研发，使其无法收到里程碑付款。按照当时的并购协议，如果所有开发里程碑都达到了，Calypso的股东将再可获得诺华支付的1.75亿美元。不过Calypso的股东们认为，依据诺华对其收购所获得管线的推进情况来看，短期内看不到里程碑款项的希望。

因对于触发里程碑事件的界定分歧，Esperion与第一三共也产生了纠纷。

2019年1月，第一三共以1.5亿美元和最高9亿美元里程碑的代价，获得Esperion的Nexletol和Nexletol复方制剂在欧洲等地区的独家商业化权益。协议规定，在某些情况下（label expansion），第一三共将向Esperion支付里程碑款项。

2022年12月，Nexletol的一项III期临床CLEAR Outcomes达到主要终点MACE-4目标，基于此临床结果，Esperion认为按照合作协议，其将收到第一三共的3亿美元里程碑付款。但是第一三共认为CLEAR试验数据不足以触发里程碑事件，拒绝付款。最终Esperion起诉了第一三共。

参考出处

https://www.statnews.com/2024/12/12/padlock-therapeutics-bristol-myers-lawsuit/

https://news.bloomberglaw.com/esg/bristol-myers-squibb-sued-for-450-million-over-drug-acquisition