公司减资决议为何不发生效力？“二手股东”被判赔偿8000万出资_新浪财经

21世纪经济报道见习记者郭聪聪北京报道

近日，广西能源（维权）股份有限公司（下称“广西能源”）发布了一则《关于世纪之光诉讼案件进展情况》的公告，披露了一起发生在股东与企业之间的“追收未缴出资”纠纷案。此案历经两年，当事人多次起诉，诉讼请求也不断更迭。

在最新的判决中，重庆市长寿区人民法院一审判决股东广西能源先前的减资行为对重庆世纪之光科技实业有限公司（下称“世纪之光”）不发生效力，并需向破产企业世纪之光赔偿8000万元的认缴出资。

中伦文德律师事务所高级合伙人武坚告诉21世纪经济报道记者，若最终世纪之光获偿，偿还资金将会按顺序、按比例分配至债权人。

“二手股东”被判继续履行8000万元出资

作为被告的广西能源，是世纪之光的“二手”股东。

世纪之光由两位创始股东于2014年共同创立，其中重庆亚派实业集团有限公司（以下简称“亚派实业”）作为股东之一，认缴了1.6亿元的出资额，出资期限设定为2017年底。然而，在2016年，亚派实业选择将其所持有的1.2亿元世纪之光的认缴股权转让给广西能源，双方约定认缴出资期限仍为2017年12月31日。当年，广西能源已向世纪之光实缴出资合计4000万元。

但21世纪经济报道记者通过查阅企业之光2017年报时发现，广西能源并未在约定的期限内缴足剩余的8000万元认缴出资，从而形成了瑕疵出资的情况。这一瑕疵出资问题，也为后续的纠纷埋下了伏笔。

时间行进至2018年，世纪之光召开股东会，决议广西能源定向减资8000万元，将注册资本由4.05亿元减少至3.25亿元，这一减资行为于2018年5月完成工商登记。

由于经营不善，世纪之光在2021年陷入了破产的境地。债权人重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“经开投集团”）向法院申请了世纪之光的破产重整。然而，由于破产管理人未能按期提出重整计划草案，2021年10月，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）宣告世纪之光破产。

在世纪之光破产的背景下，2022年债权人经开投集团及世纪之光将公司“前股东”亚派实业与“现股东”广西能源一同列为共同被告，诉请“亚派实业向世纪之光缴付认缴出资本金8000万元及利息，广西能源承担连带责任”。从诉讼请求中不难看出，或是由于原告认为，此前的股转行为与定向减资行为，严重损害了世纪之光全体债权人的合法权益。

经历多次诉讼之后，重庆市长寿区人民法院一审判决广西能源的定向减资对世纪之光不发生效力，广西能源需赔偿原告8000万元，并支付资金占用利息。（诉讼期间，原告于12月9日向法院申请撤回对被告亚派实业的起诉，法院裁定准许。）

广西能源称，本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，因此无法判断本次诉讼判决结果对公司财务状况的影响。公司高度重视本次诉讼，积极研判一审判决，并决定提起上诉。据企业预警通，在目前世纪之光的股东结构中，广西能源与亚派实业均占比9.48%，同步位列第4大股东。

公司减资决议为何不发生效力

2018年的定向减资决议缘何被判令不发生效力？

中伦文德律师事务所高级合伙人武坚律师告诉本报记者，由于本案案件相关细节并未完全披露，难以确认案件事实，仅对定向减资可能被判令不发生效力的法律依据进行讨论。

他说道，若公司减资未履行公司法关于减资的程序性要求，则构成违法减资。法律规定的减资程序性要求包括内部或外部程序瑕疵。其中内部瑕疵包括：未满足章程要求程序或者未满足特别多数决定要求（即代表2/3以上表决权的股东同意）；外部瑕疵包括未履行通知、公告等保护债权人的程序等。

“无论是哪个程序出现了瑕疵，都会产生决议不发生效力的法律后果。”武坚告诉记者：“依据新公司法第226条，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。”

对此，记者拨通了世纪之光的公开电话询问是否为定向减资决议程序瑕疵问题而主张减资行为不发生效力的，对此工作人员表示，具体诉讼内容不方便对外披露。

此外，记者了解到因分配完毕，世纪之光已于2023年被裁定终结破产程序。武坚告诉记者，若最终世纪之光获偿，偿还资金将会按顺序、按比例分配至债权人。