证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2024-042
债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1
债券代码：240363 债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364 债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于2024年12月10日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开，于2024年12月17日形成决议。
（四）公司董事9人，参加表决9人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了公司《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》。
董事会战略与ESG委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2024-044号公告。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2024-043
债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1
债券代码：240363 债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364 债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于2024年12月10日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开，于2024年12月17形成决议。
（四）公司监事3人，参加表决3人。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》。认为董事会审议该议案程序合法，符合公司章程及相关规定的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
二〇二四年十二月十八日
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2024-044
债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1
债券代码：240363 债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364 债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于引进投资者对子公司
增资实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司” ）所属子公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风电”）拟引进中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”或“投资人”）增资实施市场化债转股，增资金额合计9亿元，全部以现金方式增资，增资资金全部用于偿还内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务。
● 龙源风电本次市场化债转股符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
● 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为龙源风电的控股股东，仍然拥有对龙源风电的控制权。
● 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
● 本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为进一步促进新能源转型发展，扩大资本规模，优化公司资本结构，公司拟引进中银投资对龙源风电增资实施市场化债转股。本次增资金额合计9亿元，全部以现金方式增资，增资资金全部用于偿还内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务。
公司不参与本次增资，本次增资完成后公司持有龙源风电78.31%股权，中银投资持有龙源风电21.69%的股权。
公司将继续作为龙源风电控股股东，仍然拥有对龙源风电的实际控制权。
（二）履行决策程序的情况
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资人基本情况
（一）基本情况
■
（二）与公司之间的关联关系
中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）主要财务指标
截至2023年12月31日，中银资产经审计的总资产为879.17亿元，净资产为231.33亿元，2023年营业收入为28.65亿元，净利润为27.11亿元。截至2024年6月30日，中银资产未经审计的总资产为898.76亿元，净资产为246.67亿元，2024年上半年营业收入为15.08亿元，净利润为14.42亿元。
三、龙源风电及本次增资的有关情况
（一）龙源风电基本情况
■
（二）主要财务指标
龙源风电（合并）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：龙源风电（合并）2023年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务数据未经审计。
（三）本次增资方案
根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年12月31日为评估基准日出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟通过债转股方式进行权益融资涉及的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第301736号），评估机构分别采用市场法和收益法对龙源风电全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果，龙源风电经评估后的全部权益价值为355,273.04万元（包含在基准日后至增资日之间龙源风电应向股东分配的股利），评估增值100,080.01万元，增值率为39.22%。
公司、中银投资、龙源风电同意以评估结果为增资价格依据，中银投资以人民币9亿元向龙源风电进行增资，其中57,555.79万元计入注册资本，32,444.21万元计入资本公积。增资前后，龙源风电公司的持股比例情况如下：
单位：万元
■
（四）增资款项的用途：增资资金用于偿还内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务
四、相关履约安排
（一）增资款项实缴出资的先决条件
中银投资对龙源风电的实缴出资应满足一系列先决条件，包括中银投资、内蒙华电需要履行的内外部授权、登记、备案或批准；资产评估报告完成国资备案程序等。
（二）龙源风电公司治理
龙源风电董事会的组成人数为5人，由股东会选举产生。其中中银资产有权提名1人、公司有权提名3人作为董事候选人（含董事长），职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，经董事会半数以上的董事同意后通过。
（三）中银投资股东权益保障特别约定
1、转股限制：中银投资增资后及持股期间，中银投资与内蒙华电均不得转让所持龙源风电股权（内蒙华电转让给中国华能集团及其控股子公司除外），除非另有约定或双方协商一致；龙源风电雇员未来如取得龙源风电股权亦需遵守相应转让限制；内蒙华电、龙源风电发生根本违约时，中银投资转让股权不受限制。
2、跟随出售权：协议生效后，中银投资、内蒙华电一致书面同意内蒙华电转让龙源风电股权时，在中银投资发出跟随出售通知的情况下，中银投资可按比例共同出售股权。若受让方拒绝购买中银投资拟出售的股权，内蒙华电不得单独出售股权，除非内蒙华电以相同条件购买中银投资拟出让的全部股权。
（四）业绩预期
1、自中银投资持股年度起，龙源风电每一年度业绩预期为：依据评估报告计算的龙源风电每年合并口径归母净利润的预测值。龙源风电应尽最大合理努力，包括推动下属企业采用切实有效的提质增效手段，达成业绩预期。内蒙华电亦尽最大合理努力支持龙源风电达成业绩预期。
2、龙源风电经审计的合并报表净利润应以经双方认可的会计师事务所出具的龙源风电年度审计报告作为确定依据。
（五）利润分配
1、龙源风电每年召开股东会讨论年度利润分配，方案由股东会表决确定。
2、利润分配方案：中银投资和内蒙华电按实缴出资比例分配利润，原则上年均分配比例不低于业绩预期的62%，最终以股东会审议通过的方案为准。若当年无可分配利润，可不分配，但经股东会决议可分配往年滚存利润。
（六）退出安排
1、资本市场退出。包括但不限于通过内蒙华电增发股份购买资产等方式收购中银投资持有的龙源风电股权。
2、协议转让方式退出。按协议约定进行股权转让。
3、减资退出。自投资期起算日起届满12个月后，经龙源风电和中银投资、内蒙华电沟通一致意见后，中银投资可通过对龙源风电的单方面减资完成退出。
4、其他方式退出。经全体股东协商一致的其他方式退出。
（七）买入选择权
1、买入选择权
特定情形下，公司或公司指定的第三方有权行使买入选择权，收购中银投资持有的龙源风电全部股权或经协商一致对龙源风电进行定向减资实现中银投资持有龙源风电股权的退出。特定情形包括：自中银投资出资日起满36个月后，公司未通过增发股份购买中银投资持有的龙源风电股权；龙源风电连续两个会计年度业绩未达预期且未按约定分配利润；龙源风电存在破产风险或出现清算事件；因不可抗力或其他因素导致投资目的不能实现；补救期限内未达到补救效果；内蒙华电或龙源风电明确表示不履行或不按时足额履行相关协议或向相关部门提出协议无效、部分无效或被撤销的主张。
2、买入选择权行使:若内蒙华电或其指定第三方决定行使买入选择权，转让价款计算方式可采取以下两种之一，如无法协商一致则需按照②计算：
①聘请的专业评估机构对中银投资所持目标股权价值的评估结果；②中银投资出资款与尚未实现的预期分红金额/0.75相加之和。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
公司本次引进中银投资对龙源风电增资实施市场化债转股，引入长期权益资金专项用于偿还带息负债，有利于增强龙源风电资本实力，是公司落实高质量发展要求、降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
