来源丨晨哨并购
近日，哈森股份披露重要信息，其正在筹备一项重大交易事项。
据悉，哈森股份拟通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式，收购苏州辰瓴光学有限公司（辰瓴光学）100% 股权以及苏州郎克斯精密五金有限公司（苏州郎克斯）45% 股权，同时还拟发行股份募集配套资金。
哈森股份在皮鞋行业曾有着辉煌的过往，曾被中国皮革协会评为“中国真皮鞋王”和“中国真皮领先鞋王”其主营业务聚焦于中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产等诸多环节。哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计和销售，旗下拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSON BUSINESS）及诺贝达（ROBERTA DI CAMERINO）等自有品牌，并代理PIKOLINOS、AS等境外知名品牌的产品。但是，公司自 2016 年上市后，虽经历了一些变化，线下门店数量有所调整，直营门店数量也有所下降。
作为此次并购的标的企业，辰瓴光学创立于2022年，作为光学集成智能技术公司，企业还在3C电子、光伏、半导体、新能源等多个领域广泛布局。苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，主要为苹果产业链厂商提供手机边框等结构件受托加工服务，在 “果链制造” 中占据一席之地。
本次交易完成后，哈森股份将直接持有辰瓴光学的 100% 股权，直接和间接控制苏州郎克斯 100% 的股权，预计将构成重大资产重组，不过公司实际控制人不会发生变更。
目前，哈森股份股票已于 12 月 12 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。此次收购无疑是哈森股份的一次重大战略转型，从传统的皮鞋行业跨界到具备科技含量的AI视觉领域及竞争激烈的“果链制造”，哈森股份未来将如何整合资源、开拓新市场，值得市场的进一步考察。
跨界收购两家企业，哈森股份积极转型
要知道，哈森股份在业绩方面已是承压已久。其扣非净利润已经连续 7 年呈现负值，这一数据犹如一记沉重的警钟，敲响在公司发展的道路上。以 2024 年第三季度为例，公司实现营业收入 5.68 亿元，同比下降0.92%，净利润亏损达 -4143.47万元，同比降幅8406.06%。
线下门店数量的变化也从侧面反映出公司的困境。自 2016 年末至 2023 年末，哈森股份的线下门店数量大幅减少，从 1856 家锐减至 1040 家，其中直营门店数量也从 1516 家降至 867 家。这一系列数据背后，是公司在线下市场经营逐渐陷入瓶颈期的真实写照。高昂的门店运营成本、不断变化的消费场景以及线上渠道的冲击等多方面因素交织，使得公司传统的线下门店扩张模式面临挑战，线下市场的收缩对整体业务的拓展和业绩的提升形成了明显的制约。
行业竞争的加剧更是让哈森股份的主营业务增长雪上加霜。在皮鞋行业内，各品牌之间的竞争愈发白热化。无论是产品设计、品牌营销还是价格策略，都面临着全方位的竞争压力。为了在市场中分得一杯羹，企业需要不断投入大量资源进行创新和推广，但即便如此，仍难以避免增长缓慢的困境。在这种背景下，公司意识到必须突破传统业务的局限，寻找新的利润增长点。于是公司曾将发展方向定义为 “主营业务向多元化的战略转型升级，形成‘中高端鞋业 + 精密金属结构件及相关设备’的经营模式”。
数据来源：iFind然而，当公司寄望于战略转型开辟新径、扭转当前困局之时，其资本运作的时间线排布却引来了市场的侧目与诸多揣测。
哈森股份在12月12日触发重大资产重组停牌条件，紧接着于12月13日发布重大资产重组停牌公告，宣称正在筹划通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州辰瓴光学有限公司100%股权和苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权等相关事宜，且拟发行股份募集配套资金。但在停牌前的12月11日，公司股票却离奇涨停。这种在重大资产重组关键节点前夕股价出现的异常波动，其与时间上的紧密关联有些蹊跷。
为什么选择苏州郎克斯与辰瓴光学？
从收购标的的情况来看，苏州郎克斯专注于钛铝合金材质精密结构件产品的制造领域，其作为苹果产业链的重要合作伙伴，长期为其提供手机边框等结构件受托加工服务。目前，公司成功将客户版图拓展至华为、三星、小米等众多知名手机厂商。
从财务数据来看，它有着稳定的表现。2022年其营业收入为2.35亿元，净利润达3757.62万元；2023年营业收入为2.28亿元，净利润则为 4191.91万元，到2023年末总资产有2.47亿元，净资产为9,499.88万元，该年度营业收入为22,473.08万元，净利润3,930.47万元，而在2024年上半年总资产为2.48亿元，净资产7,488.97万元，营业收入14,281.63万元，净利润3,961.12万元。
苏州辰瓴光学成立于 2022 年，在智能视觉工业解决方案领域已有所建树。其业务范围广泛，涉及光学仪器制造、人工智能应用软件开发等多个前沿科技领域，核心业务聚焦于利用先进视觉技术为工业生产提供感知、判断与决策支持，助力工业生产向 “智视化时代” 迈进。
在市场布局上，辰瓴光学已深入 3C 电子、光伏、半导体、新能源等多个关键赛道，并将业务拓展至韩国、匈牙利、越南等多个国家。据了解，辰瓴光学曾与国内光伏龙头企业达成合作，通过开发检测机器，在企业的制程升级改造过程中发挥了作用，对生产效率提升与产品质量优化有积极影响，在行业内也逐渐积累起一定的知名度与口碑。
据了解，用友在与辰瓴光学达成合作时曾发布一则通讯稿，提及辰瓴光学将通过U9 cloud搭建一体化管理平台，助力其精细化管理、提升整体管理水平。辰瓴光学财务总监杜玲曾在项目启动会上透露，“辰瓴公司的发展目标为2025年IPO上市”。目前的进展来看，如果公司能成功并入哈森股份，也算是“曲线上市”了。
哈森股份并购：政策"东风"下的机遇与风险博弈
在政策层面，2024 年 9 月中国证监会颁布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）意义非凡。其积极倡导上市公司投身于战略性新兴产业及未来产业相关的并购重组活动，像哈森股份这种基于转型升级目的而开展的跨行业并购，恰在政策鼓励范畴之内。
例如，哈森股份拟收购的辰瓴光学，专注于智能视觉工业解决方案，涉足多领域战略性新兴产业赛道，符合政策中对并购方向的引导。
此外，“并购六条” 着重提高监管包容度，简化审核流程并推动中介服务水平的提升，这无疑将加速并购进程，为企业转型升级创造更优条件。
同时，政策对上市公司产业整合的鼓励，也有利于哈森股份在并购后整合资源，提升整体竞争力，促进传统行业如自身原本所处的皮鞋行业通过重组合理提升产业集中度，优化资源配置效率。
从江苏地区来看，相关政策也为哈森股份的并购交易助力不少。《江苏省上市公司高质量发展行动计划（2021—2025 年）》明确支持上市公司开展产业链供应链上下游企业并购重组。江苏省还鼓励行业龙头上市公司对有潜力但面临困境的企业实施兼并重组，以达成互利共赢局面，这对于哈森股份并购苏州郎克斯等企业有着积极的引导作用。
再者，江苏省实施的知识产权强链工程，通过构建以 “链主” 上市公司、研发机构及上下游企业共同参与的知识产权联盟，强化知识产权保护，这有利于企业并购后在江苏地区提升整体产业竞争力，保障并购企业在技术创新与市场竞争中的合法权益，为其长远发展奠定良好的政策基石。
然而，本次交易也面临一些不确定因素。苏州郎克斯对苹果产业链依赖程度较高，2022 年和 2023 年其苹果产业链收入占比分别达 96% 和 89%，一旦苹果产业链出现需求波动或合作关系变动，将给标的公司及哈森股份未来业绩带来较大风险，这可能成为监管审核重点考量的风险隐患。
股价方面，哈森股份在并购进程中有股价异动情况，引发内幕交易质疑，在当前监管强化内幕交易防控的大环境下，若无法充分证实交易合规性，消除监管与市场疑虑，审批进程恐受阻。
此外，哈森股份 2024 年前三季度营收下降且净利润亏损，这一情况不仅可能影响其整合标的公司的能力以及交易完成后的运营效果，还可能会被监管纳入审核范畴并进行综合评估。
综上所述，哈森股份此次并购交易在当前并购监管政策背景下，既有政策利好与业务协同等有利推动因素，又面临标的公司依赖风险、内幕交易质疑及自身财务困境等不确定因素。其最终能否成功完成并购仍存在不确定性，后续进程中哈森股份需妥善应对各类问题，确保满足监管要求并契合市场期待，全力推动并购顺利收官。
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