凤凰光学股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

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证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2024-032

凤凰光学股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年12月3日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2024年12月6日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于拟向控股股东出售XR业务资产组暨关联交易的议案》

公司拟将XR业务资产组出售给中电海康集团有限公司（简称“海康集团”），本次拟出售的XR业务资产组以2024年1月31日评估基准日的评估值（5,512.46万元）作为出售价格，具体内容详见2024年12月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟向控股股东出售XR业务资产组暨关联交易的公告》。该议案已经公司董事会审计委员会事前审议，经全体委员一致同意后提交董事会审议。

公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人士根据股东大会审议通过的协议和文件全权办理本交易相关事宜，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件。

由于海康集团为公司控股股东，本次资产出售构成关联交易，此项交易在协议签署后需提交公司临时股东大会审议批准。与该关联交易有关的关联人放弃在股东大会上该项议案的投票表决权。本次资产出售的进展与实施情况，公司将及时履行信息披露义务。本次董事会关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。

该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

同意召开公司 2024年第三次临时股东大会，会议召开的时间、地点、议案等具体内容详见2024年12月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2024年12月7日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2024-033

凤凰光学股份有限公司

关于拟向控股股东出售资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟通过全资子公司江西凤凰光学科技有限公司（以

下简称“凤凰科技”）向控股股东中电海康集团有限公司（以下简称“海康集团”）出售XR业务资产组，交易价格为5,512.46万元

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权

● 相关风险提示：交易双方根据《资产转让协议》有关规定，完成资产交

割等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“公司”）根据业务发展规划，为进一步优化公司经营布局，聚焦产业化成熟业务，改善财务状况，拟通过全资子公司凤凰科技将XR业务相关资产组按2024年1月31日为评估基准日的评估值出售给海康集团，出售价格为5,512.46万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，海康集团直接持有公司47.16%的股权，本次交易构成关联交易。

公司第九届董事会第七次会议审议该议案时，关联董事陈宗年先生、徐立兴先生在表决时按规定回避表决，其他七名非关联董事一致同意上述关联交易议案，独立董事发表了事前认可的独立意见。

根据《公司章程》规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人相同交易类别下标的相关的关联交易为0。

二、关联人基本情况

■

海康集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

本次交易的标的资产为凤凰科技XR业务相关经营性资产及负债（以下简称“XR业务资产组”），XR业务资产组具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、其他非流动资产）、流动负债。

2.权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况

3.相关资产运营情况的说明

XR技术是指通过计算机技术和可穿戴设备产生的一个真实与虚拟组合、可人机交互的环境，公司的XR业务专门从事XR光学模组的研发，主要聚焦几何光学和衍射光波导方案的光学模组。

公司基于积极探索产品结构调整和产业转型升级的战略布局，通过全资子公司凤凰科技于2021年正式启动XR业务的立项，凤凰科技组建了研发团队，专门从事XR光学模组的研发，经过近三年的前期投入，在衍射光波导设计、几何光学设计、光机设计等方面已经有了一定的积累，但考虑到XR业务研发周期长，进一步研发需要投入的人力、财力较庞大，公司整体利润面承压，鉴于公司聚焦产业化核心的经营战略，公司拟将凤凰科技XR业务相关资产、负债整体打包转让给控股股东海康集团。

（二）交易标的主要财务信息

截至评估基准日2024年1月31日，标的资产最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.评估情况及交易定价

具有证券从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对标的资产进行了评估并出具了中瑞评报字[2024]第300548号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。

本次评估以2024年1月31日作为评估基准日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的资产评估价值为5512.46万元，双方确定以标的资产评估价值作为交易定价。

2. 评估方法的选用及其合理性：

本次评估选用的评估方法为:资产基础法。

本次评估范围内资产组，主要研发生产XR产品中的核心光学模组，目前可给商业客户提供小批量样品，由于商用XR产品研发难度较高，且需要大量供应链配合，所以目前无法估计商业用户订单规模;未来何时开始量产，以及未来年度生产的产量决定于技术迭代和市场发展速度，就目前生产研发情况，存在非常大的不确定性，导致产权持有单位及评估人员均难以合理估计未来量产的年份，也难以合理可靠的预测量产后的收益。

评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。

综合上述因素，本次评估选用了资产基础法，未选用收益法评估。

（二）评估结论

江西凤凰光学科技有限公司XR业务资产组于评估基准日的总资产账面价值为1,582.46万元，评估价值为5,764.19万元，增值额为4,181.73万元，增值率为264.25%；总负债账面价值为251.73万元，评估价值为251.73万元，无评估增减值；资产组净值账面价值为1,330.73万元，评估价值为5,512.46万元，增值额为4,181.73万元，增值率为314.24%。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

■

注：本次固定资产及无形资产的评估结果不含增值税。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。即自2024年1月31日起至2025年1月30日止。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容。

1、协议主体

转让方：江西凤凰光学科技有限公司

受让方：中电海康集团有限公司

2、交易价格

经双方协商一致，确认转让价格为中瑞世联出具评估报告的标的资产的评估值5,512.46 万元人民币

3、支付方式

在资产转让协议生效后的一个月内以现金形式全额一次性汇入转让方指定的收款账户

4、过渡期及交割后事项

双方协商一致，自转让基准日起至交割日止（“过渡期”），目标业务发生的损益在交割合法有效的情况下按以下方式享有或分担：转让方委托第三方专业机构对目标业务在转让基准日起至指定日期间进行过渡期财务报表专项审计，如有产生的收益/亏损均由受让方享有/承担，在专项审计报告出具后三十日内结算支付；对于目标业务在指定日到交割日期间的损益由转让方承担。但如果过渡期内目标业务发生超过2500万元的净亏损，受让方在专项审计报告出具后三十日内将2500万元支付给转让方，超过部分由转让方承担。

5、协议的生效条件

本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）转让方及转让方股东凤凰光学股份有限公司的董事会、股东（大）会审议批准本次交易；

（2）受让方内部有权机构和上级单位审议批准本次交易；

（3）已取得法律法规及监管部门所要求的必要的事前审批、核准或同意。

（二）本次交易对方为公司控股股东海康集团，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、关联交易对上市公司的影响

本次出售的标的资产产品研发难度较高，存在较大不确定性，近年来公司持续的新业务研发投入与当期的投入产出不成比例，对公司整体经营业绩影响较大导致经营状况不佳，出售XR业务有利于优化公司资产结构，提升整体资产运营效率。本次交易完成后，公司将集中资源聚焦发展光电影像传感和智能控制两大领域，持续推进光电产品业务的融合发展，符合公司战略规划及经营发展需要。

交易完成后预计会增加公司与海康集团的日常关联交易，公司将在年度日常关联预计中进行审议和披露。

本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置。

本次资产出售不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次交易已经公司董事会审计委员会事前审议，经全体委员一致同意后提交公司第九届董事会第七次会议审议。公司关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致通过。

（二）独立董事专门会议

公司独立董事召开了第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议，一致同意本次关联交易。

（三）监事会审议情况

公司第九届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易。

（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告

凤凰光学股份有限公司董事会

2024年12月7日

上网公告文件：

1、《评估报告》

2、《审计报告》

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2024-034

凤凰光学股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月23日 13点30 分

召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月23日

至2024年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，披露于2024年12月7日《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、会议登记时间：2024年12月20日9:30一12：00，13：00一17:00；2024年12月23日9：00一13:30，现场会议开始后不予受理。

3、登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登记，传真后请电话确认。

六、其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理

2、会务组联系方式

联系人：董事会办公室

电 话：0793-8259547

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2024年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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