江苏天目湖旅游股份有限公司关于项目中标进展暨签署中标合同的公告

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-042

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于项目中标进展暨签署中标合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：2024年12月6日，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）签署《筹开咨询及运营管理合同》（以下简称“合同”）

● 合同类型：咨询服务及委托合同

● 合同金额：文旅综合体一期（不含酒店）部分前期工程咨询服务费及开业筹备费2025年、2026年、2027年总价3694万元；文旅综合体一期（不含酒店）部分运营期基本管理费：①前2年为该部分营收的2%；②第3年起为该部分营收的1.5%；（文旅综合体一期（不含酒店）部分运营期每年结算时如基本管理费不足1500万元，按1500万元进行结算，如超出1500万元，超出部分为考核管理费）

酒店部分前期工程咨询服务费及开业筹备费2025年、2026年、2027年总价744万元；酒店部分运营期基本管理费：酒店营收的3%；酒店部分奖励管理费：GOP额（营业毛利）的4.99%。

● 对上市公司当期业绩的影响：合同收入根据履约进度逐步确认，合同履行会对公司收入产生积极影响。本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，亦不会因履行该合同而对合同交易对方形成依赖。

● 风险提示：合同已对合同金额、支付进度安排、双方权利及义务、违约责任等做出明确约定，合同双方亦均具有履约能力，但合同在履行过程中可能存在行业政策调整、市场环境变化、项目建设进度等不可预测或不可抗力等因素的影响，可能导致合同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

动物王国公司于2024年10月25日通过江苏省常州市公共资源交易中心溧阳分中心（以下简称“交易中心”）平台以公开招标方式对溧阳天目湖动物王国文旅综合体一期（含酒店）运营项目进行招标。交易中心平台于2024年11月15日发布项目中标公示，显示公司中标。具体内容详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于项目中标暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

2024年12月6日，公司与动物王国公司签署了《筹开咨询及运营管理合同》。动物王国公司系公司关联方。上述交易是通过公开招投标方式取得，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18 条第（六）项之规定，上述交易可免于按照关联交易的方式审议和披露。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

公司与动物王国公司签署中标合同，提供筹开咨询及运营管理服务。动物王国公司按国家标准在溧阳市投资建造一座文旅综合体一期及酒店并取得合法的经营权。动物王国公司拥有项目的产权（或资产处置权），为提升管理品质和经济效益，动物王国公司同意按照合同约定条件委托公司实施经营管理等事宜。

（二）交易对方情况及关联关系说明

1.交易对方基本情况

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2.关联关系说明

动物王国公司系公司参股的公司，公司董事陶平先生同时担任动物王国公司董事、总经理，公司董事陈东海先生同时担任动物王国公司副总经理。

三、合同主要条款

甲方：江苏天目湖动物王国旅游有限公司

乙方：江苏天目湖旅游股份有限公司

（一）委托管理范围

甲方委托乙方管理和运营的主要资产范围为：溧阳天目湖动物王国文旅综合体一期（含酒店）内所有项目范围，包括主园区、酒店、商业小镇、停车场、后勤区域及其他配套区域等。以上场所及设施、设备构成的实物形态，具体范围以甲、乙双方交接时最终书面确认的具体结果为准。甲方保证设施、设备符合国家相关标准及正常营运要求，获得政府有关部门认可。

（二）管理期限及延期

运营管理合同为长期合同，包括项目开业前和运营期。其中，自合同签订之日至项目试开业前一日为开业前；项目试开业之日以后为运营期。本合同为双方签订的第一期合同，运营期为项目试开业之日起至其后第5个整年结束之日的午夜12时结束。运营期限届满前，经双方协商一致，可以进行合同续签。

注：试开业之日以乙方提出申请，甲方书面答复时间为准。

（三）合同金额及支付

1.开业前服务收费及开支

合同签订后，中标方开展工作，首年1月10日前，支付当年度前期工程咨询服务费及开业筹备费的50%，余款在当年12月31日前经甲方考核后付清。

第一年①酒店部分148万元②文旅综合体一期（不含酒店）部分998万元，共计1146万元。

第二、三年每半年（7月10日前）支付当年度前期工程咨询服务费及开业筹备费的50%，次年1月10日前支付余款。

第二年①酒店部分248万元②文旅综合体一期（不含酒店）部分1198万元，共计1446万元。

第三年①酒店部分348万元②文旅综合体一期（不含酒店）部分1498万元，共计1846万元。

不足一年按照实际月份数支付。

2.运营期服务收费及开支

文旅综合体一期及酒店全面开业后,基本管理费甲方按季度支付（在次季度的首月10号前支付），考核管理费、奖励管理费甲方按年度支付（在次年的1月 31日前支付）。

支付金额为当季文旅综合体一期及酒店营收金额乘以中标基本管理费①酒店部分:酒店营收的3%，奖励管理费:4.99%；②文旅综合体一期（不含酒店）部分:前2年为文旅综合体一期（不含酒店）部分营收的2%，第3年起为文旅综合体一期（不含酒店）部分营收的1.5%。（注:文旅综合体一期（不含酒店）部分每年结算时如基本管理费不足1500万元，按1500万元进行结算，如超出1500万元，超出部分为考核管理费。）

（四）合同生效条件

本合同自甲、乙双方签字盖章之日起正式生效。

（五）争议解决

本合同依据中华人民共和国有关法律进行理解、诠释和实施，并受中华人民共和国有关法律的约束。甲、乙双方在执行本合同条款发生争议时，双方应通过友好协商，妥善解决。如甲、乙双方在执行本合同条款发生争议，而对争议事项无法取得共识，并无法协商解决时，可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。

四、合同履行对公司的影响

根据合同条款规定，公司向动物王国公司提供筹开咨询及运营管理服务，动物王国公司按照进度时间支付前期工程咨询服务费、开业筹备费、基本管理费、考核管理费及奖励管理费等费用，如项目顺利履约，预计将在未来合同执行期间对公司经营业绩产生积极影响。

本次交易为公司向动物王国公司提供受托服务的经营行为，符合公司正常经营发展的需要，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次交易而对关联方形成依赖， 不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。本次交易通过公开招标确定，按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，程序合法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。

五、风险提示

合同已对合同金额、支付进度安排、双方权利及义务、违约责任等做出明确约定，合同双方亦均具有履约能力，但合同在履行过程中可能存在行业政策调整、市场环境变化、项目建设进度等不可预测或不可抗力等因素的影响，可能导致合同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年12月7日

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