宁波精达成形装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-051

宁波精达成形装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年12月3日

(二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市江北工业园 C 区金山路377号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本会议由公司董事会召开，董事长张旦主持。会议的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书刘明君出席会议；总经理李永坚、副总经理柯尊芒列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.00、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一交易标的和交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一交易价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行对象及发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一业绩承诺与补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一股份质押安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.14议案名称：募集配套资金一一发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.15议案名称：募集配套资金一一发行对象

审议结果：通过

表决情况：

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2.16议案名称：募集配套资金一一定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.17议案名称：募集配套资金一一发行规模及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.18议案名称：募集配套资金一一锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.19议案名称：募集配套资金一一募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.20议案名称：募集配套资金一一滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.21议案名称：本次交易的决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于签订附生效条件的〈关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之补充协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于〈公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的说明》

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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21、议案名称：《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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22、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

23、议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、2024 年第一次临时股东大会议案 2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》共有21项子议案，均已获通过。

2、2024 年第一次临时股东大会全部议案均为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、涉及关联股东回避表决的议案：

股东大会在表决 2024 年第一次临时股东大会除议案8外的其他议案时，公司控股股东宁波成形控股有限公司回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（宁波）事务所

律师：卢灵彬、周亚

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

2024年12月4日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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