宁波天益医疗器械股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告|医疗器械_新浪财经

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证券代码： 301097 证券简称：天益医疗公告编号：2024-087

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2024年11月29日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年12月2日上午9:00在公司会议室召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

董事会认为：本次对外投资事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次对外投资通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“潽莱马克隆”）进行，有助于公司逐步打造以新加坡为业务中心，泰国为生产中心的产业布局，更好地辐射东南亚市场，增强公司参与国际竞争的能力，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次对外投资暨关联交易事项，同意通过新加坡全资子公司潽莱马克隆按照《宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益价值估值报告》评估后的净资产以现金方式收购泰国公司SIAM TYINRUN LIMITED 99.9996%股权。

本事项已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决。

该议案属于关联交易议案，SIAM TYINRUN LIMITED为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌之配偶李晨控制的企业，且吴斌在SIAM TYINRUN LIMITED担任董事，实际控制人之一、董事、总经理吴志敏系吴斌之父，故关联董事吴志敏、吴斌回避表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、独立董事2024年第三次专门会议决议；

2、第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月2日

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗公告编号：2024-088

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2024年12月2日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司监事会

2024年12月2日

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗公告编号：2024-089

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年12月2日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司SIAM TYINRUN LIMITED（以下简称“SIAM TYINRUN”）99.9996%股权。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有SIAM TYINRUN 99.9996%股权，SIAM TYINRUN将纳入公司合并报表范围。

本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。

（一）本次投资基本情况及目的

公司拟通过新加坡子公司潽莱马克隆按照评估后的净资产以现金方式收购关联方天润国际持有的泰国公司SIAM TYINRUN 99.9996%股权。

截至本公告披露日，SIAM TYINRUN 未有实际经营业务，仅持有一处位于529, Mabyangporn, pluakdang, Rayong Province, Thailand的地块，土地面积约34,036.00㎡，暂未开展施工建设。

本次关联交易事项系为满足2024-084号公告所披露之日常经营重大销售合同（下称“重大销售合同”）的合同生效条件：“（2）公司海外的生产基地及自动化产线要能如期安装调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求”，因此公司拟在本次关联交易所得宗地建设海外生产基地，以确保重大销售合同如期履行。同时，该重大销售合同生效时间为2026年1月1日，公司海外生产基地的整体建设时间较为紧凑，具体而言，公司计划于2025年年底前完成工厂建设，并于2026年初正式投产，未来该工厂将作为公司海外生产基地，向海外大客户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。

（二）关联方与关联关系说明

SIAM TYINRUN 为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌先生之配偶李晨控制的企业，且吴斌先生在SIAM TYINRUN担任董事，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项系天益医疗为获取境外土地用于建设海外生产基地，而公司海外生产基地的建设时间较为紧凑，相较于公司直接购买境外土地，本次交易周期较短、风险相对可控，此外，该宗地的地理位置亦较为便利，有利于公司按期履行重大销售合同以及未来境外业务的拓展。

（三）审议程序

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。

本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

本次对外投资暨关联交易事项不存在占用公司资金，不存在公司违法违规提供担保等情形。

二、本次交易相关方基本情况

（一）交易对方基本情况

1、Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）

企业名称：Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）

企业性质：有限责任公司

成立时间：2019年02月22日

住所：FLAT/RM 08 15/F WITTY COMMERCIAL BUILDING 1A-1L TUNG CHOI STREET KL

董事：李晨

注册资本：10,000港元

注册登记号：2797580

主营业务：进出口贸易

股东信息：

■

主要财务数据

■

（二）交易标的基本情况

企业名称：SIAM TYINRUN LIMITED（原名Siam Tyirun Medical Co.,Ltd）

企业性质：有限责任公司

成立时间：2019年03月29日

住所：No.701 Soi Boromarajonani 70, Boromarajonani Rd., Sala Thammasop, Thawiwattana, Bangkok, Thailand.

董事：吴斌

注册资本：100,000,000泰铢

注册登记号：0105562060689

主营业务：截至本公告披露日，无实际经营业务。

股东信息：

■

注：1、Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）系李晨（吴斌配偶）100%控股的香港公司；

2、Pimwalan Chimrueng女士为泰国籍自然人；

3、2024年8月28日，吴斌、张文宇、施科磊已分别将其持有的SIAM TYINRUN股份全部转让于Pimwalan Chimrueng。

标的企业财务数据

■

三、投资协议主要内容

（一）协议各交易方

卖方：Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）

股东B：Pimwalan Chimrueng

买方：PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）

（二）协议主要条款

本次交易之购买协议主要条款如下：

1、交易价格：等值于11,691.66万泰铢的美元

2、生效条件：

（1）本协议已由各方签署

（2）根据适用法律要求，包括但不限于泰国的入境投资法和中国的出境投资法相关的批准，各方已获得政府批准、登记和/或备案；

（3）已获得Siam Tyinrun必要的股东批准，同意根据本协议转让目标股份，并将该批准文件提供给买方；

（4）Siam Tyinrun已更新其股东名册（“更新后股东名单”），反映出买方已注册为目标股份的所有者和Siam Tyinrun的99.9996%股东；

（5）Siam Tyinrun已向买方发放新的股份证书，反映买方对所转让目标股份的所有权；

（6）已在泰国主管公司注册机构（或其他适用的公司注册当局）完成目标股份转让和Siam Tyinrun股东变更的登记和/或备案，并已将相关证书交付给买方。

3、支付方式：

根据规定，买方应在满足所有支付条件之后的五（5）个营业日内（“付款日”），指示其银行将股份转让价款电汇至卖方指定的接收股份转让价款的账户（“股份转让价款专用账户”）。因此电汇产生的所有银行手续费用均由买方承担。

4、保证和承诺：

（1）各方相互声明并保证如下，并确认各方是基于以下声明和保证签署本协议：

1) 其依法正式成立、有效存续，并在其所在地法律管辖下有效注册；

2) 其拥有完全的法律权利、权力和能力来签署本协议，并履行其在本协议下的义务;

3) 其已获得签署和交付本协议以及履行本协议中应由其遵守和执行的条款和条件所必需的所有同意、批准和授权;

4) 其签署本协议并履行其在本协议下的义务，不会违反其组织章程或任何相关司法管辖区的适用法律或法规，也不会违反任何法院或任何相关司法管辖区的任何政府或监管机构的任何法规、命令、法令或判决。

（2）卖方进一步向买方声明和保证，更新后的股东名单生效之日前的情况如下：

1) 目标股份由卖方合法持有，且无任何留置权或其他负担；

2) Siam Tyinrun已发行的注册资本中有78.72%的部分已由卖方全额缴付或视为已全额缴付；

3) Siam Tyinrun目前未进行任何活跃的商业活动；

4) Siam Tyinrun拥有其购置的土地地块的所有权，该地块面积为34,036.00平方米；

5) 卖方在此确认，Siam Tyinrun不存在任何未披露的债务、责任或担保，包括但不限于银行贷款、股东或关联方的贷款，或股东及关联方的借款；

6) 全面披露。与Siam Tyinrun相关的任何可能产生重大不利影响的事实均已向买方充分披露，不存在任何对重大事实的虚假陈述或对必要事实的遗漏，以免此类陈述产生误导。

5、违约的补救措施和赔偿：

（1）如任何一方违反本协议项下的任何义务、保证或承诺，其他各方有权寻求适用法律所提供的所有救济；

（2）在不限制本条第一款规定的前提下，每一方（“赔偿方”）同意对其他各方（“受偿方”）因赔偿方违反本协议项下的任何义务或第4条下的保证和承诺而可能遭受或产生的任何及所有损失进行赔偿，并保障受偿方免受损害。

6、费用和税费

各方应自行承担因协商和签订本协议而产生的费用和开支，除非本协议另有明确规定，各方应自行支付根据中华人民共和国或任何其他司法管辖区法律要求其支付的税费或其他政府收费。

7、争议解决：

（1）各方应通过友好协商尽力解决因本协议的解释或履行而产生，或与本协议有关的任何争议、异议或索赔（“争议”）。若一方在通知其他方有关争议事项后六十（60）天内未能通过协商解决，则该争议应提交仲裁解决；

（2）争议应提交至上海国际仲裁中心（“SHIAC”），并遵循当时有效的SHIAC仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应以英文进行，且仲裁地点应在中国上海；

（3）根据上述仲裁程序作出的任何仲裁裁决应以英文和中文书写。该裁决为终局性裁决，对各方具有约束力，并应依照其条款予以执行；

（4）该裁决可通过在任何具有管辖权的法院登记为判决来执行，或向该法院申请执行裁决的协助。仲裁费用应由败诉方承担。各方同意，如有必要通过法律行动执行仲裁裁决，被采取法律行动的一方（多方）应支付所有合理的费用和开支以及律师费，包括但不限于由申请执行裁决的一方所承担的任何额外诉讼或仲裁费用。

四、交易的定价政策及定价依据

金证（上海）资产评估有限公司对SIAM TYINRUN股东全部权益价值进行了评估，并出具了《宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2024】第0036号）。评估报告结论依据资产基础法的评估作为结果。以2024年6月30日作为评估基准日，被估值单位股东全部权益于估值基准日的市场价值为11,691.71万泰铢，增值率为48.99%。

SIAM TYINRUN股东权益评估增值主要来源于其持有的1宗泰国工业用地的评估增值，该宗地由SIAM TYINRUN于2019年购入，土地面积为34,036.00㎡，购买价格为7,764.46万泰铢。随着泰国工业经济发展和地价增长，该宗地市场价值亦有所上升。由于可获得相同园区内土地的现行市场价格，故对该土地采用现行市场法估值，评估增值具有合理性。

本次交易的最终定价依据SIAM TYINRUN的评估结果，经交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。

五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

除本次对外投资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生其他关联交易。

六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

1、本次关联交易的必要性

（1）本次交易旨在于满足客户海外订单需求，交易完成后公司将尽快启动海外生产基地建设，计划于2025年年底前完成工厂建设，并于2026年初正式投产，未来该工厂将用于向海外大客户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。

（2）本次交易通过潽莱马克隆收购Siam Tyinrun，有助于公司逐步打造以新加坡为业务中心，泰国为生产中心的产业布局，更好地辐射东南亚市场，增强公司参与国际竞争的能力。

（3）本次交易符合公司国际化运营的战略目标，项目顺利实施后，将有利于提升公司产品的市场占有率和品牌影响力，进一步开拓海外高端市场，符合公司及股东的利益。

2、本次关联交易对公司的影响

本次公司对外投资，旨在满足业务发展需要，公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、本次关联交易的风险分析

1、本次收购涉及海外资产，资产转让、交割过户过程中可能存在一定的不确定性；

2、本次收购的标的公司股权及资产将用于满足公司业务发展需要，海外业务发展受多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次交易后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、审议程序和相关意见

（一）独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：公司本次对外投资，为满足公司业务特别是海外业务发展所需，符合公司的战略规划，定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的关联交易对上市公司独立性没有影响。公司独立董事一致同意公司本次投资事项，并将本次对外投资暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

（二）监事会意见

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经由公司董事会、监事会审议通过，以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。

九、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事2024年第三次专门会议决议；

4、《宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的SIAM TYINRUN LIMITED股东全部权益价值估值报告》；

5、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于宁波天益医疗器械股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月2日