上海正帆科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-066

上海正帆科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2024年12月3日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2024年11月29日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

1.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。

3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

4.审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

5.审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议,具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

6.审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议,具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

7.审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

本次交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开程序符合相关法律规定，关联董事已回避表决。

8.审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为各激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-067

上海正帆科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次，公司于2024年7月5日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

公司于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。

《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次修订的向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，修订后的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-069

上海正帆科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报与填补回报措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过104,109.57万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行104,109.57万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2024年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部完成转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、根据经审计的公司2023年度财务报告，公司2023年度归属于母公司股东净利润为40,134.22万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,950.01万元。假设公司2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为39.02元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议召开日，即2024年12月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设以2023年底的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，此仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号一一每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。投资者持有的本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海正帆科技科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目以现有主营业务和核心技术为基础进行投建，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募投项目实施后，将有效提升公司现有产品产能并优化公司产品结构、扩大业务经营规模，进一步提高公司市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司具有充足的人员储备

经过多年的发展和积累，公司已经汇聚了一支优秀的核心管理团队，团队成员具备丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的经营模式以及发展趋势，能够及时根据市场动态调整公司经营策略，为项目发展提供战略决策。同时，公司根据发展需要，通过人才引进和自主培养相结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。未来，公司将持续优化人力资源配置，吸纳高端专业人才，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司具有充足的技术储备

发行人是一家致力于为泛半导体、光纤制造和生物医药等高科技产业客户提供关键系统、核心材料，以及专业服务的三位一体综合服务的高新技术企业。发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术，该等核心技术是发行人工艺介质供应系统以及电子气体业务中维持强劲的市场竞争力的重要支撑，同时也为业务的延伸奠定基础。公司拥有由关键核心技术、专利等组成并持续深入与拓展开发的技术工艺体系，已经积累的强劲技术实力能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。

（三）公司具有充足的市场储备

发行人主要为下游提供工艺介质供应系统以及电子气体产品，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关。凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效优质的配套服务能力，发行人已在泛半导体、光纤通信、生物医药等行业积累了丰富优质的客户资源，成为国内外诸多知名企业的优选合作伙伴。公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施并全面带动业务发展。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公司主营业务中的电子气体化学品业务并拓展公司产品下游应用的行业与领域。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。

（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东風帆控股有限公司及实际控制人YU DONG LEI（俞东雷）和CUI RONG（崔荣）作出承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

九、关于本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过相关议案。

公司于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-065

上海正帆科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第七次会议。本次会议通知于2024年11月29日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

4.审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求，就本次发行事宜，公司修订了《上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。

5.审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事史可成回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

6.审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事史可成回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事史可成回避表决。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交股东大会审议，上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

8.审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事YU DONG LEI（俞东雷）、CUI RONG（崔荣）回避表决。

本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。

该议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

9.审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

10.审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决，董事会提请召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，会议通知的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-068

上海正帆科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，于2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年7月5日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，公司于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司股东大会的授权，本次方案调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，本次修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

为便于投资者理解和阅读，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件涉及的主要修订情况说明如下：

■

除上述修订外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的其他部分内容未发生实质性变化。修订后的具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-070

上海正帆科技股份有限公司

2024年第二次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开2024年第二次职工代表大会，就公司拟实施的第二期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

1.审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

2.审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，内容合法、有效。

本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-071

上海正帆科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●基于对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）价值的高度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸有限公司、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计30.5032%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至90.5032%。

●由于公司实际控制人之一CUI RONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸有限公司（以下简称“香港风舸”）100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本事项已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事YU DONG LEI（俞东雷）和CUI RONG（崔荣）回避表决，本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公司控股子公司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的高度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至90.5032%，本次交易后，将进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

公司实际控制人之一CUI RONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司实际控制人之一CUI RONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸100%股权并担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸为公司关联方。

（二）关联方情况说明

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除上述关联关系外，香港风舸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述“购买资产”，交易标的资产为鸿舸半导体少数股东持有的30.5032%股权。

（二）交易标的基本情况

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（三）交易前后标的公司股权结构变化

本次交易前，鸿舸半导体的股东持股情况如下：

单位：人民币万元

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本次交易完成后，鸿舸半导体的股东持股情况如下：

单位：人民币万元

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（四）标的公司主要财务指标

鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：

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注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《证券法》的规定。

（五）权属状况说明

本次交易中所涉公司鸿舸半导体的股权权属清晰，均不存在质押及其他任何限制转让的情况，均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，均不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

1、本次交易定价情况

为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司，为本次交易出具了《上海正帆科技股份有限公司拟受让鸿舸半导体设备（上海）有限公司股权涉及鸿舸半导体设备（上海）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（蓝策评报字【2024】第026号，以下简称《评估报告》），本次以收益法评估结果作为评估结论，鸿舸半导体于评估基准日2024年7月31日的股东全部权益价值估值为110,045.26万元。

综合上述评估结论并结合注册资本实缴情况，经交易双方协商一致，确定本次公司收购作价如下：

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2、最近12个月内的估值与本次定价的差异情况及其合理性

鸿舸半导体于2024年1月发生股权转让，具体情况详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-067）；

鸿舸半导体于2024年4月引入战略投资人，投前估值为78,000.00万元，该交易定价系参考鸿舸半导体2023年1-11月净利润6,737.54万元，市盈率约11.6倍。

本次交易定价经过资产评估，公司总体估值110,045.26万元，对照鸿舸半导体2024年1-11月净利润9,108.59万元，市盈率约12倍，最近12个月内，鸿舸半导体估值有所提升的原因主要系：

①宏观政策方面

近年来，中国从国家到地方出台了多项政策推进半导体产业的发展，特别是在高端芯片、集成电路装备和工艺技术等关键领域。政策聚焦于提升产业链核心环节、加速突破基础支撑环节，并构建高质量人才保障体系，国产替代势在必行，国家对于半导体相关装备的发展给予高度重视，并出台了一系列法律法规和政策支持，体现了中国在半导体设备国产替代方面的积极态度和具体措施，旨在提升国内半导体产业的自主可控能力，减少对外部供应链的依赖，并推动国内半导体产业的高质量发展。

②经营方面

鸿舸半导体主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，具有高技术门槛和行业壁垒，国产化率低，近年半导体行业高速发展和国产替代的背景下，鸿舸半导体的业务高速成长，尤其在过去12个月内，其产品在相关行业领域的市场占有率、订单净利润、盈利能力等各项业绩指标均大幅提升并且预计未来仍具有较高的市场发展空间。

因此，鸿舸半导体在最近12个月内的估值变动属于合理情况。

综上，本次交易价格按照《评估报告》所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易是公司基于对鸿舸半导体价值的高度认可和未来发展的良好预期，符合公司发展战略以及整体发展规划。

本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例由60%增加至90.5032%，随着鸿舸半导体未来盈利能力的增强，将对公司的整体盈利能力以及核心竞争力带来持续的积极影响。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。此外，本次的交易作价定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年12月3日，公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。公司独立董事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。

（二）董事会审议情况

2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事YU DONG LEI（俞东雷）和CUI RONG（崔荣）回避表决。本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。

（三）监事会审议情况

2024年12月3日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开程序符合相关法律规定，关联董事已回避表决。

本事项无需提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次关联交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，交易定价合理，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。公司董事会、监事会及独立董事专门会议在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

综上，保荐机构对正帆科技本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

八、风险提示

本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-072

上海正帆科技股份有限公司

关于2021年第二期股票期权激励计划

第三个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：3,134,800份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意实施本次激励计划。

2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。

2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-101）。

2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-071），根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年12月22日至2024年12月2日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

2024年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.58元/股。

（二）历次股票期权授予情况

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注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

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注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

（三）行权数量和行权人数的调整情况

2021年第二期股票期权激励计划的有效期权数量9,220,000份，持有对象合计10人。

（四）股票期权行权情况

截至本公告出具日，2021年第二期股票期权激励计划的第一个行权期已行权3,042,600份，第二个行权期已行权3,042,600份，第三个行权期尚未行权。

二、2021年第二期股票期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

本激励计划首次授予日为2021年12月3日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第三个行权期为自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止。本激励计划第三个可行权日已成就，等待期已于2024年12月3日届满。

关于本激励计划第三个行权期条件成就的说明如下：

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注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

综上所述，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共10名，可行权数量占获授股票期权数量比例为34%，共计3,134,800份，占公司总股本（以公司2024年11月30日总股本289,162,626股计算）约为1.08%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

不适用。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2021年12月3日

（二）行权数量：3,134,800份

（三）行权人数：10人

（四）行权价格：21.58元/股

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

（七）行权安排：行权有效日期为2024年12月3日-2025年12月2日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

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四、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

六、独立财务顾问的意见

截至本意见出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技公告编号：2024-073

上海正帆科技股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月19日 13点30分

召开地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月19日

至2024年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上予以披露。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：史可成

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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