贵州三力制药股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

证券代码：603439 证券简称： 贵州三力 公告编号：2024-091

贵州三力制药股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

2024年12月03日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“公司”）第四届监事会第八次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2024年11月28日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席龙静女士召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让公司控股子公司部分股东股权的议案》

公司于2024年12月03日召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于受让公司控股子公司部分股东股权的议案》。本项目的顺利实施，将进一步加强公司对中药板块子公司的控制、增厚上市公司的利润，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，符合公司战略规划和经营发展需要。本次交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于受让公司控股子公司部分股东股权的公告》。

表决情况：3票同意；0票回避；0票反对；0票弃权。表决结果：通过。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司

监事会

2024年12月04日

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-092

贵州三力制药股份有限公司

关于受让控股子公司部分股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟受让邓代兴先生所持有贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）22.9111%的股权，本次股权转让价款为人民币16,983.00万元，以现金形式支付。截至本次股权转让前，汉方药业系公司控股子公司，公司持有其75.8928%股权；本次股权转让完成后，公司将持有汉方药业98.8039%股权。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司于2024年12月03日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议。第四届董事会第九次会议以同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于受让公司控股子公司部分股东股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式受让邓代兴先生所持有的汉方药业22.9111%的股权，本次股权转让价款为人民币16,983.00万元，以现金形式支付。本次股权转让前，公司已于2023年11月控股汉方药业并将其纳入公司合并报表范围，持有其75.8928%股权。本次股权转让完成后，公司将持有汉方药业98.8039%股权，邓代兴先生不再是汉方药业股东。公司第四届监事会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于受让公司控股子公司部分股东股权的议案》。此前该项议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本次受让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易各方介绍

交易对方基本情况：

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

■

本次交易前后汉方药业股权结构如下：

■

注：保留小数点后两位，最后一位四舍五入

汉方药业控股股东情况：

截至本次股权转让前，贵州三力持有汉方药业75.8928%的股权，为汉方药业控股股东，控股股东情况如下：

■

（二）交易标的的权属状况

汉方药业股权权属清晰，除抵押给兴业银行的土地及房产外，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次受让的汉方药业股权，系邓代兴增资取得，权属清晰。

（三）交易标的的主要财务信息

单位：人民币万元

■

汉方药业2023年及截止基准日的会计报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德皓审字[2024]00001305号标准无保留意见的审计报告。该机构具有审计资格并已完成从事证券服务业务备案。

四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定

（一）交易标的评估情况

1、评估基本情况

公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对汉方药业于评估基准日2024年09月30日的市场价值进行了评估。并出具了《贵州三力制药股份有限公司拟收购邓代兴持有的贵州汉方药业有限公司股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6600号）。

2、评估基准日：2024年09月30日

3、评估对象：贵州汉方药业有限公司于评估基准日的股东部分权益价值

4、价值类型：市场价值

5、评估方法：资产基础法、收益法

6、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：贵州汉方药业有限公司评估基准日总资产账面价值为626,983,166.18元；总负债账面价值为203,680,012.23元；净资产账面价值为423,303,153.95元。收益法评估后贵州汉方药业有限公司22.9111%股东权益价值的评估值为169,831,360.93元。

7、评估具体情况

北京中企华资产评估有限责任公司受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵州汉方药业有限公司的股东部分权益在2024年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

(1)收益法评估结果

汉方药业评估基准日总资产账面价值为626,983,166.18元，总负债账面价值为203,680,012.23元，净资产账面价值为423,303,153.95元。

收益法评估后的股东全部权益为874,027,074.16元，评估值增值450,723,920.21元，增值率106.48%。

(2)资产基础法评估结果

汉方药业评估基准日总资产账面价值为626,983,166.18元，评估价值为750,197,120.59元，增值额为123,213,954.41元，增值率为19.65%；总负债账面价值为203,680,012.23元，评估价值为203,680,012.23元，无增减值变化；净资产账面价值为423,303,153.95元，评估价值为546,517,108.36元，增值额为123,213,954.41元，增值率为29.11%。

(3)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为874,027,074.16元，资产基础法评估后的股东部分权益价值为546,517,108.36元，两者相差327,509,965.80元，差异率为59.93%。

两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

随着近年来有关中医药行业长期统筹规划的出台，明确了中医药的重要战略地位和发展方针，为中药行业的发展提供了长期驱动力。汉方药业是一家致力于运用大数据+智能制造质量管控技术进行贵州丰富多彩的中药资源开发的医药制造公司，拥有多条GMP药品生产线。汉方药业拥有稳定的销售渠道、高水平的管理团队及良好的人力资源、良好的口碑、较为成熟的固定资产投资成果等，企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。

而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现汉方药业的企业价值。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果。

股东部分权益价值=股东全部权益价值×股权比例×（1-缺少控制权折扣率）=874,027,074.16×22.9111%×（1-15.19%）=169,831,360.93元

即：收益法评估后贵州汉方药业有限公司22.9111%股东权益价值的评估结果为169,831,360.93元。

本次评估已经考虑由于缺乏控制权产生的折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

（二）交易价格的定价依据及合理性

1、定价依据

本次交易价格及定价依据交易各方同意，以资产评估结果169,831,360.93元为基础，协商确定本次公司受让邓代兴先生所持有汉方药业22.9111%股权的价格为16,983.00万元。

2、定价合理性

本次交易定价以收益法评估结果为基础，按标的公司2024年1-9月的净利润及预计全年净利润来看，本次评估市盈率为13.37倍。根据上市公司中药行业中证中药指数11月的平均市盈率为25.59倍，虽然标的公司自身不是上市公司，本次交易作价从相关指标看都较明显地低于行业平均估值水平。

综上，本次股权转让事项的定价公允合理，交易双方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易的主要内容和履约安排

截至公告披露日，公司已与交易各方确定了股权转让协议内容，并签署了《贵州三力制药股份有限公司与邓代兴关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体：

甲方（收购方)：贵州三力制药股份有限公司

乙方（转让方）：邓代兴

丙方(目标公司)：贵州汉方药业有限公司

（二）股权转让方案

甲方以现金方式收购乙方所持有的目标公司股权。甲方以16,983.00万元(大写：壹亿陆仟玖佰捌拾叁万元整)收购乙方持有的22.9111%目标公司股权。

（三）股权转让价款支付

甲方应在本次股权转让协议签署完成并经相应决策程序通过之日起90个工作日内将全部转让价款支付至乙方指定账户。

（四）股权转让的工商变更

各方协商确定，甲乙双方应于本次股权转让协议签署完成并经相应决策程序通过之日起开始办理本次股权转让的工商登记变更手续，并于五个工作日内完成。如有特殊情况，经甲乙双方书面同意，可以适当予以延长。丙方的股权转让工商变更手续由丙方负责办理，甲方及乙方应积极配合丙方办理相关工商变更手续。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

1、本项目的顺利实施，将进一步加强公司对中药板块子公司的控制、增厚上市公司的利润，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，符合公司战略规划和经营发展需要。

2、本次投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司

董事会

2024年12月04日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP