新奥天然气股份有限公司关于实际控制人之一致行动人之间内部协议转让公司股份暨股东持股变动超过1%的提示性公告|王玉锁_新浪财经

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2024-089

新奥天然气股份有限公司

关于实际控制人之一致行动人之间内部协议

转让公司股份暨股东持股变动超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一致行动人新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）、新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）签署《股权转让协议》，因内部持股结构调整，新奥控股拟通过协议转让的方式将其持有的3,100万股本公司无限售流通股股份（占公司当前总股本的1.00%）转让给新奥科技。

本次权益变动为实际控制人王玉锁先生控制的不同主体之间的股权转让，实际控制人合计持股数量和持股比例保持不变，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。

本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人或控股股东发生变化。

本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

● 本次协议转让及2024年1月实施完成的协议转让（具体内容详见公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站披露的公告：临2024-004）累计导致新奥控股、新奥科技持股比例变动超过1%。

一、本次协议转让的基本情况

公司实际控制人之一致行动人新奥控股、新奥科技于2024年12月3日签署《股权转让协议》，因内部持股结构调整，新奥控股拟通过协议转让的方式将其持有的3,100万股本公司无限售流通股股份（占公司当前总股本的1.00%）转让给新奥科技。

新奥控股、新奥科技为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。本次转让属于王玉锁先生控制的不同主体之间内部持股调整，本次转让后，王玉锁先生仍然为公司实际控制人，王玉锁先生及其一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变。

本次协议转让前后公司实际控制人及一致行动人持股变化情况如下：

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二、本次协议转让双方基本情况

(一)转让方基本情况

企业名称：新奥控股投资股份有限公司

统一社会信用代码：91131001721660105E

注册资本：800,000万元人民币

注册地址：廊坊开发区华祥路

法定代表人：王玉锁

经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方基本情况

企业名称：新奥科技发展有限公司

统一社会信用代码：911310017913893732

注册资本：200,000万元人民币

注册地址：廊坊开发区广阳道北

法定代表人：王玉锁

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；核电设备成套及工程技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；超导材料制造；超导材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；石油天然气技术服务；节能管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；互联网数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、股份转让协议主要内容

出让方（甲方）：新奥控股投资股份有限公司

受让方（乙方）：新奥科技发展有限公司

（一）股权转让

1.1甲方同意将持有的目标公司股份31,000,000股无限售条件的人民币普通股股份（占目标公司总股本的1.00%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2 本协议签署前，甲方持有目标公司405,737,451股股份，乙方持有目标公司 277,808,988股股份。标的股份过户完成后，甲方持有目标公司374,737,451股股份，乙方持有目标公司308,808,988股股份。

（二）股权转让价款及支付方式

2.1经双方协商一致，本次标的股份转让价格为19.25元/股，乙方就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款596,750,000元人民币。

2.2受让方应在签署本协议之日起30日内或经双方另行协商的其他时间支付全部股份转让价款。

（三）办理过户登记

3.1双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合上海证券交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

3.2在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲、乙双方应共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

（四）本协议的生效条件

4.1本协议经甲乙双方盖章之日起生效。

4.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（五）有关费用的负担

5.1因履行本协议本次交易而发生的全部税项和费用由各方依法各自承担。

（六）争议解决与违约责任

6.1凡由本协议引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意采取下列方式解决：向廊坊仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力；仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。

6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动为公司实际控制人之一致行动人之间的内部转让，转让前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和持股比例没有发生变化。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、股东持股比例累计变动超过1%的情况

新奥控股、新奥科技于2023年12月19日签署《股份转让协议》，因内部持股结构调整，新奥控股通过协议转让的方式将其持有的25,000,000股公司无限售流通股股份（占公司当时总股本的0.81%）转让给新奥科技。该次协议转让完成后，新奥控股持股比例由13.90%下降为13.10%，新奥科技的持股比例由8.16%上升至8.97%。具体内容详见公司分别于2023年12月20日、2024年1月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：临2023-073、临 2024-004）。

本次新奥控股拟通过协议转让的方式将其持有的3,100万股公司无限售流通股股份（占公司当前总股本的1.00%）转让给新奥科技。本次协议转让完成后，新奥控股持股比例由13.10%下降为12.10%，新奥科技的持股比例由8.97%上升至9.97%。

上述两次协议转让，累计导致新奥股份、新奥科技持股比例变动超过1%，即新奥控股持股比例由13.90%下降为12.10%，变动比例为1.80%，新奥科技的持股比例由8.16%上升至9.97%，变动比例为1.81%（小数点差异由于四舍五入造成）。上述两次协议转让皆为公司实际控制人之一致行动人之间的内部转让，转让前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和持股比例没有发生变化。

六、所涉及后续事项

（一）本次协议转让的股份不存在质押、冻结限制转让的情形，本次权益变动严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

（二）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户的相关手续，本次交易最终能否完成尚存在不确定性。

公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新奥天然气股份有限公司

董事会

2024年12月4日