江苏国信股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告

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证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2024-055

江苏国信股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 公司持股5%以上股东深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司278,066,700股股份，约占总股本的7.36%。股份性质为无限售条件流通股，转让价格不低于7.63元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国家出资企业批准的结果确定。

在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。

2. 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国家出资企业审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国家出资企业审核批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月9日披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2024-046），华侨城资本拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司278,066,700股股份，约占公司总股本的7.36%（以下简称“本次公开征集转让”）。

2024年12月2日，公司收到华侨城资本《关于通过公开征集转让方式转让江苏国信股份有限公司部分股份告知的函》，针对本次公开征集转让事项，国有资产监督管理机构已通过管理信息系统出具同意意见。现将本次公开征集转让的具体情况和要求公告如下：

一、拟转让股份的基本情况

（一）截至目前，华侨城资本持有公司391,376,106股，均为无限售条件股份，占公司总股本的10.36%。为优化投资结构，聚焦主责主业，华侨城资本拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司278,066,700股股份，约占公司总股本的7.36%，本次股份转让完成后，华侨城资本将持有公司113,309,406股份，约占公司总股本的3%。

（二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定：国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

综合以上因素，为实现国有资产保值增值，本次公开征集转让的价格将不低于人民币7.63元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经国家出资企业批准的结果确定。

在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。

二、意向受让方应当具备的资格条件

本着公开、公平、公正的原则，本次公开征集转让的意向受让方应当具备以下资格条件：

（一）资格条件

1. 基本条件

（1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件，且认缴注册资本大于人民币5亿元；

（2）意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；

（3）意向受让方或其控股股东或实际控制人最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；

（4）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

（5）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；

（6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；

（7）意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

（8）意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；

（9）法律法规规定的其他条件。

2. 有利于提升上市公司质量，维护上市公司持续健康发展的相关条件

（1）意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；

（2）意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

（3）意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。

（二）承诺事项

意向受让方申请受让本次公开征集转让的股份，应当向转让方华侨城资本作出以下承诺：

1、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规；

2、意向受让方承诺本次交易若未能获得华侨城资本的上级国家出资企业及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

3、意向受让方承诺所提交的申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、意向受让方递交受让申请材料的要求

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。

1. 股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2. 资格证明材料

（1）意向受让方最新营业执照复印件；

（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介；

（3）意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提供合伙协议；

（4）意向受让方或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及最近一期的财务报表（如有）；

（5）意向受让方或其控股股东的企业信用报告；

（6）意向受让方或其控股股东的资金证明；

（7）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；

（8）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（参照附件3）；

（9）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。

3. 受让方案应包括的内容：

（1）报价：包括每股报价、受让股份数量、受让股份比例、总价及报价说明；

（2）收购资金支付安排、资金来源；

（3）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行说明，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护上市公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力、资金实力等；

（4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明。

4. 补充材料

国家出资企业有权机构要求或华侨城资本认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为10个交易日，自2024年12月4日至2024年12月17日。符合上述条件的意向受让方应于2024年12月17日下午16时（北京时间）之前向华侨城资本报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

（三）受让申请资料递交方式

上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过邮寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以A4纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下：

联系人：陈禹廷

联系电话：18680338348

电子邮箱：chenyuting05@chinaoct.com

接收地址：广东省深圳市南山区沙河街道华侨城大厦43楼

受理时间：公开征集期间的工作日上午9:00-下午16:00。

四、股权转让价款的支付

意向受让方被确定为最终受让方后，应在华侨城资本出具附条件生效的《股份转让协议》盖章原件1个工作日内完成该协议的签署。最终受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向华侨城资本支付转让价款30%的保证金，办理股份过户登记手续前，受让方需向华侨城资本支付全部股份转让价款。汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让股份保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。

五、本次公开征集转让的程序及审批情况

华侨城资本本次公开征集转让已经华侨城资本董事会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会通过管理信息系统出具同意意见，批复内容如下：

（一）同意深圳华侨城资本投资管理有限公司通过公开征集转让其所持江苏国信流通A股278,066,700股股份（股票代码：002608)。

（二）深圳华侨城资本投资管理有限公司应严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）国有股东所持上市公司股份公开征集转让相关规定开展好公开征集转让各项工作，确保转让行为依法依规，实现国有资产保值增值。

在前述申请材料受理后，华侨城资本将组建评审工作小组通过评审的方式对各意向受让方及其提交的材料进行审核、核实、综合评定等程序，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择确定最终受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以华侨城资本上级国家出资企业批准通过为生效条件。

如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，华侨城资本可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

六、本次公开征集转让不确定性的风险提示

在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国家出资企业审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国家出资企业审核批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。

公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、附件

（一）《股份受让申请》

（二）《承诺书》

（三）《法定代表人授权委托书》

（四）《意向受让方资料清单》

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2024年12月4日

附件 1：

股份受让申请

深圳华侨城资本投资管理有限公司：

[ ]（以下简称“我方”）通过《江苏国信股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉深圳华侨城资本投资管理有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的江苏国信股份有限公司股份合计 278,066,700 股，约占江苏国信股份有限公司总股本的 7.36%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后， 同意按深圳华侨城资本投资管理有限公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

认购价格[ ]（元/股），认购股数278,066,700股，占江苏国信总股数的7.36%，认购总金额[ ]（元）。

三、我方同意按深圳华侨城资本投资管理有限公司最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，支付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

1.参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

2.我方按照要求所提供的文本及电子文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，深圳华侨城资本投资管理有限公司有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

3.我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4.本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、本股份受让申请一经填写并签署，经有效送达至深圳华侨城资本投资管理有限公司指定地址（含邮寄、邮箱）后，即对我方具有法律约束力。

六、如果我方在通过评选被深圳华侨城资本投资管理有限公司认定为合适的受让方之后因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方应赔偿深圳华侨城资本投资管理有限公司因此遭受的全部损失。

七、我方联系信息如下：

联系人姓名：

手机：

邮箱：

[意向受让方名称]（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

附件 2：

承诺书

深圳华侨城资本投资管理有限公司：

[ ]（以下简称“我方”）通过《江苏国信股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉深圳华侨城资本投资管理有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）股份合计278,066,700 股，约占江苏国信总股本的7.36%（以下简称“标的股份”），我方同意按深圳华侨城资本投资管理有限公司确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、如果我方在通过评选被深圳华侨城资本投资管理有限公司认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致深圳华侨城资本投资管理有限公司无法与我方签署《股份转让协议》，则我方应赔偿深圳华侨城资本投资管理有限公司因此遭受的全部损失。

二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

三、我方提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息；并已按照相关法律法规的要求，通过公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。如果我方被贵司确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。

四、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

我方在受让江苏国信股份后，锁定期按照相关法律法规执行。

五、我方在此向深圳华侨城资本投资管理有限公司承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形：

1.提交给深圳华侨城资本投资管理有限公司的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料如为副本或复印件的，与其原始资料或原件存在任何不一致，或任何文件的签名、印章不真实。

2.未真实披露实际持有或购买江苏国信股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向江苏国信全体股东发出股份收购要约的义务。

3.与江苏国信相关的内幕交易，操纵江苏国信股票价格或与江苏国信相关的信息披露违法违规行为。

4.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。

如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方应赔偿深圳华侨城资本投资管理有限公司因此遭受的全部损失。

六、我方承诺，如1）因任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形（如在按照国有资产监管规定或上市规则等规定履行报批流程（如有）时未能获得有权机构批准的情形除外）；或2）我方出现违反本承诺书的情形，则我方应赔偿深圳华侨城资本投资管理有限公司因此遭受的全部损失（双方签署的《股份转让协议》另有约定的，以《股份转让协议》为准）。

承诺人（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

附件 3：

法定代表人授权委托书

深圳华侨城资本投资管理有限公司：

本人__________ 系__________公司（以下简称“本企业”）的法定代表人，现授权委托__________作为委托代理人，于公开征集期内携全套申请文件送达（包括现场送达、邮寄及邮件送达）至贵司指定接收地址。委托代理人在向贵司提交全套申请文件过程中如需签署的一切文件，均代表本企业的行为，本企业将承担委托代理人行为的一切法律责任和后果。

委托期限：自本授权委托书签署之日起至贵司确定最终受让方。

委托代理人无转委托权，特此授权委托。

附：法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、授权代表身份证复印件。

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人：__________（签字）

委托代理人：__________（签字）

年 月 日

附件 4：

意向受让方资料清单

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注：原则上意向受让方应按照本资料清单提供全套申请材料并附上本资料清单，如存在未能提供的资料，请书面说明情况。

【意向受让方名称】（盖章）

年 月 日

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