杭州安恒信息技术股份有限公司关于自愿披露收购资产的公告|杭州市_新浪财经

证券代码：688023 证券简称：安恒信息公告编号：2024-071

杭州安恒信息技术股份有限公司关于自愿披露收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“安恒信息”）拟以自有资金人民币4,000万元的对价参与杭州双诚同创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双诚同创”）、陈丽雅、王博文（上述合称“交易对方”）持有的浙江凡双科技股份有限公司（以下简称“凡双科技”或“标的公司”）合计5.33%股权的挂牌交易。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交董事会、股东大会审议。本次交易通过以特定事项协议转让的方式完成，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司提出书面申请，经全国股转公司确认后在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记；本次交易尚需办理工商变更登记程序。

● 风险提示：1、若凡双科技未来期间业绩状况未达预期，可能出现公允价值下降风险，进而对公司净资产和经营业绩产生不利影响。

2、受产业政策、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的运营管理、投后管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、投资亏损、投资失败的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于近日与凡双科技、舒晓军、陈丽雅、王博文、双诚同创、杭州双连同创企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州凡双同创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智汇上谦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赵彦朋、程浩、杭州财通新瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）、陈玲利多方共同签署了《关于浙江凡双科技股份有限公司之股份转让暨投资协议》；同时公司与双诚同创、舒晓军共同签署了《关于浙江凡双科技股份有限公司之股份转让暨投资协议》的补充协议。公司拟以自有资金人民币4,000万元的对价参与双诚同创、陈丽雅、王博文持有的凡双科技注册资本为人民币356.8万元的股权挂牌交易。本次交易后，公司将持有凡双科技5.33%的股份，凡双科技将成为公司的参股公司。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次资产交易的目的和原因

公司拟通过受让凡双科技5.33%的股份，以投资反无人机业务领域切入低空经济赛道，助推公司与凡双科技业务层面深度合作。借助安恒自身在态势感知等产品方面的技术优势，聚合安恒信息、凡双科技两家公司的软硬件综合实力，强强联合，为用户提供低空经济安全监管与协同、全域安全监测与重点保卫、场景化安全运营平台开发等一体化产品、方案与服务。

安恒信息通过与凡双科技共同出资设立控股合资公司，开发反无人机管控平台、飞控平台等软件代码的相关技术与知识产权，有利于安恒信息在低空安全领域逐步完成研发和技术积累，把握低空经济快步发展的机会。

（三）本次交易的决策和审议程序

本次交易无需提交董事会、股东大会审议。本次交易通过以特定事项协议转让的方式完成，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司提出书面申请，经全国股转公司确认后在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记；本次交易尚需办理工商变更登记程序。

二、交易对方的基本情况

（一）双诚同创

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（二）陈丽雅

就职单位：浙江中广电器集团股份有限公司

（三）王博文

就职单位：武汉市中建置业有限公司

截至本公告披露日，双诚同创、陈丽雅、王博文与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；双诚同创及其实际控制人蒋丽娜、陈丽雅、王博文未被列为失信执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易的标的为凡双科技5.33%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（二）标的公司简介

1、标的公司的基本情况

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2、标的公司股权结构

截至本次交易前，凡双科技的股权结构如下：

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3、标的公司的主营业务

凡双科技，成立于2013年，始终专注于智能安防领域。凡双科技创新突破无线通信和大数据应用两大核心技术，研发了物联感知、低空安全、无线信号管控和大数据应用等系列产品，提供以无线技术为核心的立体防控解决方案，构建了全方位的无线安防系统。凡双科技的产品已广泛应用于公安、部队、能源等多个行业，深刻理解用户需求，推出多样化低空安全产品，多维度多场景覆盖多种行业的安防需求。

4、标的公司权属情况

截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、标的公司的主要财务数据

标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：其中，标的公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]7811号）；2024年前三季度财务数据未经审计。

（三）本次交易完成后的股权结构

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

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四、交易定价情况

本次交易价格是参照凡双科技新三板挂牌价格，综合考虑凡双科技未来获利能力、经营状况、较强的行业竞争能力等多种因素，凡双科技整体估值确定为7.5亿元。因此本次交易定价遵循市场规则以及相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

1、甲方（受让方）：杭州安恒信息技术股份有限公司

2、乙方（目标公司）：浙江凡双科技股份有限公司

3、丙方（目标公司实际控制人）：舒晓军

4、丁方（转让方）：

丁方（1）：陈丽雅

丁方（2）：王博文

丁方（3）：杭州双诚同创企业管理合伙企业（有限合伙）

5、戊方（目标公司其他股东）：

戊方（1）：杭州双连同创企业管理合伙企业（有限合伙）

戊方（2）：杭州凡双同创企业管理合伙企业（有限合伙）

戊方（3）：宁波梅山保税港区智汇上谦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

戊方（4）：赵彦朋

戊方（5）：程浩

戊方（6）：杭州财通新瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）

戊方（7）：陈玲利

（二）交易价格与方式

公司拟通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让方式，以4,000万元的价格受让双诚同创、陈丽雅、王博文持有的合计凡双科技5.33%的股权及所有相关权利与利益。

丁方（3）将其持有的目标公司1,918,000股股份转让给甲方（以下称“前期老股转让”）；丁方（1）、丁方（2）将持有的目标公司共计1,650,000股股份转让给甲方（以下称“上一轮老股转让”）。本次股份转让，各转让方向甲方转让的股份数及占比如下：

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（三）支付方式与支付期限

1、在以下先决条件全部满足（除非甲方以书面放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救措施的各项权利）后五个工作日内，甲方向转让方各方支付股份转让对价款的50%（首期股份转让价款）：

（1）甲方已取得其内部决策机构对于本次交易的批准，且得到外部监管机构的认可/批准（如需）；

（2）各方顺利完成本次交易文件的签署及交付，交易文件包括本协议、股东协议、新公司股东名册以及为完成本次交易有关事项需要或应甲方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（如有）；目标公司已经就本次交易履行必要的内部程序（即关于设立合资公司的总经办会议决议，及出具包含甲方的公司股东名册）；

（3）自本协议签署之日起，目标公司不存在发生重大不利影响的情况；

（4）丙、丁及目标公司未发生任何违反其陈述和保证或其他违反本协议约定的行为；

（5）丙方及目标公司已向甲方出具《交易先决条件满足确认函》并提供相应证明，证明上述第（2）至（5）项所述先决条件已全部得到满足。

2、在以下先决条件全部满足（除非甲方以书面放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救措施的各项权利）后五个工作日内，甲方应向各转让方支付其剩余的全部股份转让款（第二期股份转让价款）：

（1）上述第1条的先决条件持续满足；

（2）以下交割事项已完成：

a.目标公司应在本协议全部生效后十五日内出具体现本协议约定的股份转让后目标公司股东名册。并应在第二期股份转让价款支付前在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理本次交易的股份过户登记手续。前述手续完成日为股份交割的交割完成日（以下简称“交割日”）。各方应积极配合办妥本协议约定相关事宜的登记备案手续，包括签署必要的文件和提供必要的文件或信息。

b.目标公司应向甲方签发出资证明书，将甲方记载于目标公司的股东名册，并将股东名册副本提交甲方。

c.目标公司于交割日前的滚存未分配利润，由甲方及现有股东根据本次股份转让后持有的目标公司股份比例共同享有。

d.本次股份转让为不可分割的整体，同时实施。尽管有前述约定，如经甲方书面同意，前期老股转让部分可以先于其他老股转让办理变更登记手续，并在前期老股转让和上一轮老股转让各自相关的先决条件成就或被豁免后由甲方分开履行相应股份转让对价支付义务。

（3）自然人转让方已就本次股份转让涉及的应纳税款取得税务部门就甲方应代扣代缴税额的确认文件；

（4）丙方及目标公司已向甲方出具《交易先决条件满足确认函》并提供相应证明，证明第（1）至（3）项所述先决条件已全部得到满足。

（四）业绩承诺及补偿措施

1、丙方承诺：目标公司在业绩承诺期间各期实现净利润如下：

第一期：2025年经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于4,000万元；

第二期：2026年经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于6,000万元；

第三期：2027年经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于8,000万元。

业绩承诺期间分三期进行业绩承诺的补偿，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则丙方应按本协议约定标准向甲方进行补偿。

2、本次股份转让完成后，目标公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务并在业绩承诺期间各期届满后的4个月内（即分别为2026年、2027年、2028年的4月30日前）及时提供专项审计报告，以确定目标公司在承诺期间的实际净利润。如目标公司在承诺期间的实际净利润未达到当期承诺净利润的，甲方有权选择要求丙方以其持有的目标公司的股份、现金或部分股份加部分现金的方式对甲方进行补偿，具体计算方法如下：

（1）股份补偿方式：目标公司业绩承诺期间每一期经审计财务报告披露后的10日内确定丙方需进行补偿的股份数量，丙方将应补偿的股份数无偿转让给甲方或其指定的第三方。

当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和×本次交易现金对价]÷本次股份转让的每股平均价格-已补偿股份数

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿方式：应补偿现金金额按以下公式计算确定：

当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和×本次交易现金对价]-甲方已补偿股份数*本次股份转让的每股平均价格-已补偿现金数。

在各年计算的应补偿的现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

3、如目标公司在业绩承诺期间的实际净利润未达到当期承诺净利润，则甲方应在当期的专项审计报告出具后，书面通知丙方向甲方履行当期应补偿的股份或现金补偿义务。丙方在收到甲方通知后的三十日内应按丙方的要求将应补偿的股份及/或现金一次性补偿给甲方。

4、股份回购

（1）如以下任一情形发生，甲方还有权要求丙方按协议约定的价款回购甲方持有的目标公司股份：

a.业绩承诺期间届满后，目标公司在业绩承诺期间的累计承诺净利润未完成；

b.目标公司在业绩承诺期间任意一期，实际净利润低于该期承诺净利润的80%；

c.目标公司在2028年12月31日前未能实现合格IPO，亦未能被A股上市公司并购；

d.目标公司未能在每年6月30日之前向股东会提交前一年度经共同认可的会计师事务所审计的标准无保留意见的审计报告（甲方书面同意的因目标公司IPO准备技术原因一次性出具3年加一期的审计报告而暂不出具年度审计报告的除外）；

e.未经批准，目标公司与控股股东、赵彦朋及其关联方进行有损于投资人的重大交易或担保行为，致使目标公司损失达到或超过200万元人民币；

f.目标公司控股股东及其在目标公司任职的直系近亲属出现转移目标公司财产、挪用资金、抽逃出资、违规占用目标公司资产或其他重大个人刑事犯罪问题；

g.目标公司控股股东在目标公司完成合格IPO或被A股上市公司并购之前以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的目标公司股份而使得实际控制人发生变化，但甲方同意的除外；

h.丙方所持有的股份（包括直接和间接持有）降至30%以下或者丧失第一大股东地位，但甲方同意的或目标公司被A股上市公司并购的除外；

i,目标公司存在或发生重大财务违法行为，限制时间内没有矫正的，包括但不限于虚增收入或利润、少列或不列应付款项、伪造变造或涂改会计凭证或会计账册、存在账外资金收付等；

j.目标公司被托管或进入破产程序，以此引起的停业3个月以上或存在其他无法正常经营的情形；

k.目标公司、目标公司控股股东及在目标公司任职的董事、高级管理人员发生违反法律法规的重大行政处罚（金额在人民币200万以上或虽不满该金额但将导致本款后文所述结果的视为重大）或刑事违法行为，且该等重大行政或刑事违法行为对目标公司申请合格IPO或被中国境内A股上市公司收购造成实质性障碍，且无法消除；

l.如其他股东所享有的目标公司股份回购权权利触发后，截至其主张行使回购权后1个月，该回购权的兑现存在不确定性或相关债权债务仍未了结的；

m.本次股份转让的交易文件约定的其他情形。

（2）回购价款的计算方式：

回购价款金额=甲方支付的全部本次股份转让现金对价+甲方支付的本次股份转让现金对价*7%*对价支付之日至回购价款支付完毕期间天数/365－业绩补偿义务人已实际支付的现金补偿金额－甲方持股期间累计取得的现金分红（含税）

（3）丙方应在甲方提出收购要求之日起九十日内将收购价款支付给甲方。甲方同意，在甲方提出回购要求时，丙方既可以自行履行本条款项下的义务，经第三方同意，也可以书面指定具有实际履约能力的第三方（除非经目标公司股东大会审议同意收购甲方股份，否则该第三方不含目标公司）按照上述价格受让甲方所持有的公司股权。

5、上述公式中的本次现金对价应为股份转让总价款4000万元。

（五）其他安排

自本协议签订之日起十五日内，乙方应根据其公司章程、对外投资管理制度等内部管理制度，就同意与甲方在杭州市滨江区成立从事面向低空经济业务场景共同打造低空经济安全底座，通过合资公司融合安恒信息、凡双科技两家投资公司的软硬件综合实力，为用户提供低空经济安全监管与协同、全域安全监测与重点保卫、场景化安全运营平台开发等一体化产品、方案与服务业务的有限责任公司（以下简称“合资公司”）相关事项（包括但不限于签署合资协议、章程等必要的文件）作出总经理办公会决议。本协议全部生效后三十日内，完成合资公司的工商注册登记手续。

截止本公告披露日，合资公司已经设立。

（六）协议生效条件与时间

本协议中关于合资公司设立、生效安排、违约责任、协议解除及终止、不可抗力及法律适用与争议解决和通知的约定经本协议各方签字盖章起生效；除前述条款外，本协议在以下条件全部达成之日全部生效：

1、各方均已签字盖章（自然人一方签字，法人一方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，合伙企业由执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）；

2、甲方与现有股东签署的关于目标公司法人治理及历轮投资方特殊权利安排等事项的《股东协议》已签署并生效；

3、甲方、乙方就合资公司相关事项签署的《合资协议》已签署并生效。

（七）违约责任

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、本次交易目的和对公司的影响

（一）对财务状况及经营成果的影响

公司拟将凡双科技指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，不纳入公司并表范围。综合本次交易的金额、投资方向及投资进度，本次交易事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

（二）对公司科技创新能力及竞争力的影响

公司通过投资凡双科技，聚焦于低空安全领域，可以充分借助凡双科技在智能安防领域的技术积累，有助于促进网络安全与智能安防领域的产业融合和信息安全在低空经济领域的应用。通过整合安恒信息与凡双科技双方的人才、技术、软硬件资源，为客户提供涵盖低空经济安全监管与协同、全域安全监测与重点保卫以及场景化安全运营平台开发的全方位解决方案，在推动跨领域的技术创新和应用的同时，为安恒信息在低空安全领域的产品应用和持续发展提供了坚实的技术支撑。

八、风险提示

1、若凡双科技未来期间业绩状况未达预期，可能出现公允价值下降风险，进而对公司净资产产生影响。

公司将充分关注并积极防范风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

报备文件：

1、《关于浙江凡双科技股份有限公司之股份转让暨投资协议》

2、《关于浙江凡双科技股份有限公司之股份转让暨投资协议》的补充协议

杭州安恒信息技术股份有限公司董事会

2024年12月4日