中海油能源发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告|中海油_新浪财经

证券代码：600968 证券简称：海油发展公告编号：2024-028

中海油能源发展股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日以电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十五次会议的通知》。2024年11月26日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，会议由公司代行董事长周天育先生主持。

本次会议应到董事6位，亲自出席董事6位。公司监事、部分高级管理人员、相关部门负责人列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事做出如下决议：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《公司章程》及《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-030）。

2、审议通过《关于与财务公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过、审计委员会全体同意后提交董事会审议，关联董事张伟先生回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于与中海石油财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。

3、审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过、审计委员会全体同意后提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》。

4、审议通过《关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过、审计委员会全体同意后提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：600968 证券简称：海油发展公告编号：2024-031

中海油能源发展股份有限公司

关于与中海石油财务有限责任公司签订

《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中海石油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“海油发展”或“本公司”）的实际控制人中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油集团”）的附属公司，为公司的关联法人，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，办理存款、贷款、综合授信及其他金融业务。

● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张伟对该议案进行了回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国海油集团将回避表决。

● 过去12个月海油发展在财务公司日均存款金额上限为200,000万元，占公司2023年归属于母公司所有者权益5%以上，截止2024年9月公司在财务公司存款余额为199,942万元。

● 公司与财务公司之间订立《金融服务框架协议》并接受财务公司提供的金融服务，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易符合公司及股东的整体利益，本次交易不影响公司独立性。

一、关联交易概述

为利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2024年11月26日召开第五届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张伟进行了回避表决）审议通过了《公司关于与中海石油财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司拟签署的框架协议。该框架协议尚需提交至公司股东大会进行审议，自股东大会审议通过之日起生效，有效期至2027年末，关联股东中国海油集团需回避表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易外，均已经公司董事会及股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

二、关联方基本情况

关联关系：财务公司与海油发展同受中国海油集团控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。

法定代表人：杨楠

成立时间：2002年6月14日

统一社会信用代码：91110000710929818Y

注册资本：400,000万元

住所：北京市东城区东直门外小街6号海油大厦

经营范围：经营范围涵盖国家金融监督管理总局（以下简称“金管局”）允许财务公司开展的，除消费信贷以外的所有业务类别，包括：1)吸收成员单位存款；2)办理成员单位贷款；3)办理成员单位票据贴现；4)办理成员单位资金结算与收付；5)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6)从事同业拆借；7)办理成员单位票据承兑；8)办理成员单位产品买方信贷；9)从事固定收益类有价证券投资。

截至2023年12月31日，财务公司总资产人民币2,401.64亿元，负债总额2,252.08亿元，净资产人民币149.56亿元；2023年营业收入人民币19.72亿元，净利润人民币12.52亿元，资产负债率93.77%，上述财务数据经审计。

截至2024年9月30日，财务公司总资产人民币2,728.03亿元，负债总额2,570.19亿元，净资产人民币157.84亿元；2024年1-9月营业收入人民币14.38亿元，净利润人民币11.17亿元，资产负债率94.21%，上述财务数据未经审计。

2023年，财务公司标准普尔评级为A+，穆迪评级为A1，为中国商业金融机构的最高评级水平。财务公司自开业以来，持续保持不良资产、不良贷款为零的良好记录。财务公司长期为公司及子公司提供金融服务，已形成稳定的业务合作关系。财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向公司及子公司提供金融服务的业务资质及履约能力。

三、拟签署的框架协议主要内容

（一）框架协议主体：本公司、财务公司

（二）框架协议有效期：框架协议自双方签字盖章并经海油发展股东大会审议通过之日起生效，有效期至2027年末

（三）服务内容：结算服务；存款服务；其他综合授信服务（含贷款服务、保函等）；其他金融服务等

（四）交易额度

1、存款服务，公司及子公司在财务公司开立的结算账户于每日可保留的合计最大存款及存款利息收入限额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）。2025年度日均最高余额不超过人民币300,000万元，2026年度日均最高余额不超过人民币300,000万元，2027年度日均最高余额不超过人民币350,000万元。

2、贷款服务，公司及子公司自财务公司获得的贷款业务服务（包括流动资金贷款、项目贷款）。2025年度财务公司为公司及子公司提供的贷款日均最高余额不超过人民币680,000万元；2026年度财务公司为公司及子公司提供的贷款日均最高余额不超过人民币850,000万元；2027年度财务公司为公司及子公司提供的贷款日均最高余额不超过人民币970,000万元。

3、其他综合授信服务（包括保函、票据承兑和贴现等需要占用授信额度的金融服务），2025年度财务公司为公司及子公司提供的其他综合授信服务日均最高余额不超过人民币320,000万元；2026年度财务公司为公司及子公司提供的其他综合授信服务日均最高余额不超过人民币340,000万元；2027年度财务公司为公司及子公司提供的其他综合授信服务日均最高余额不超过人民币350,000万元。

4、其他金融服务，中海石油财务有限责任公司为公司及子公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、保函业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务，2025年度收取的服务手续费不超过人民币1,400万元；2026年度收取的服务手续费不超过人民币1,600万元；2027年度收取的服务手续费不超过人民币2,000万元。

（五）定价政策

1. 存款服务的定价政策

财务公司就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照人行不时统一颁布的有关存款利率标准上浮0-40%不等的比例执行。

2. 贷款服务的定价政策

财务公司为公司及子公司提供贷款服务时，贷款利率按照人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，在符合法律法规规定的情况下，贷款利率可下浮一定的百分比。

3. 其他金融服务费用定价政策

财务公司为公司及子公司办理结算业务时不收取任何服务费；

就财务公司为公司及子公司提供商业汇票的贴现服务，贴现利率在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与公司及子公司协商以优惠利率确定；

就财务公司为公司及子公司提供委托贷款服务，每年收取按照贷款本金余额计算的服务费，服务费与有关的贷款利息合计不超过公司及子公司向商业银行以同样年期贷款的利息金额，其中公司及子公司仅向财务公司支付服务费；

就财务公司为公司及子公司提供的保函等其他占用授信额度的服务，在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与公司及子公司协商以优惠利率确定。

根据框架协议，公司及子公司有权结合自身利益自行决定是否从财务公司获得上述服务。

（六）协议生效条件

本协议需经协议双方签字盖章且经公司股东大会审议通过后生效。

四、风险评估及风险防范情况

为合理评估本次签署《金融服务框架协议》事项所涉风险，本公司通过查验财务公司营业执照、金融许可证等资料，并审阅财务公司2023年经审计财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成《中海油能源发展股份有限公司关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》。同时，为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的资金风险，保障资金安全，公司制定了《公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

五、本次关联交易对公司的影响

财务公司是经金管局批准设立的非银行金融机构，具有为公司及子公司提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理结算服务、存款服务、综合授信服务（含贷款服务）、贴现服务、委托贷款及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

六、历史实际发生金额

自2022年1月1日起至2024年9月30日止的期间内，公司及子公司于财务公司存放的存款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）及使用财务公司授信额度获得金融服务的历史交易金额如下：

单位：人民币万元

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七、审议程序

（一）董事会审议情况

2024年11月26日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易事项，关联董事张伟回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

本关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，并发表意见如下：

1、公司与财务公司订立的《金融服务框架协议》条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意与中海石油财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，并提交公司董事会审议。

2、财务公司为公司提供金融业务服务属于正常的商业业务，公司与其之间发生的关联存贷款等金融业务公平、合理。财务公司风险管理不存在重大缺陷，该风险评估报告客观、公正。

3、经核查，公司制定的《中海油能源发展股份有限公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》有利于保障公司资金安全，能够有效防范、及时控制和化解公司与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，同意公司与财务公司拟签署的《金融服务框架协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务，同意公司出具的《中海油能源发展股份有限公司关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》《中海油能源发展股份有限公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：

公司与财务公司的关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司通过查验财务公司的营业执照、金融许可证、财务报告等相关资料，并经实地调查与核实，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司作出的《中海油能源发展股份有限公司关于中海石油财务有限责任公司的评估报告》能够客观地反映财务公司及该业务的情况。公司制定的《中海油能源发展股份有限公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在中海石油财务有限责任公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益，具备可行性。同意将上述交易提交公司董事会审议。

（四）本次关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：600968 证券简称：海油发展公告编号：2024-029

中海油能源发展股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日以电子邮件方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第十四次会议的通知》。2024年11月26日，公司以通讯方式召开了第五届监事会第十四次会议。

本次会议应到监事3名，亲自出席监事3名。会议由公司监事会主席刘秋东先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，会议做出如下决议：

1、审议《关于与财务公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。关联监事刘秋东先生、许金良先生回避表决。

上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司2024年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：中海石油财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，运营合规，资金充裕，内部控制健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与其开展存贷款等金融服务业务风险可控。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》。

3、审议通过《关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：风险处置预案能有效防范、及时控制和化解公司与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险，保障公司资金安全，维护公司及股东的合法权益。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司监事会

2024年11月28日

证券代码：600968 证券简称：海油发展公告编号：2024-030

中海油能源发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）管理需要，结合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等监管法规变化，公司拟对《公司章程》中第一百八十一条、第一百八十二条、第二百一十条、第二百一十一条进行修订，主要修订内容为：对照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，修订完善《公司章程》中关于利润分配决策程序等内容。具体内容如下：

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除上述条款修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，《公司章程》其他条款不变。

公司于2024年11月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权公司相关机构办理本次修订相关的工商变更备案事宜。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2024年11月28日