重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

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证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-071

重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2024年11月26日在公司会议室以现场结合通讯方式的方式召开。会议通知于2024年11月21日以邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（以通讯方式出席的有1人）。本次会议由监事会主席李长平先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整募投项目办公楼用途的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整募投项目办公楼用途的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-073）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于重庆证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于重庆证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告的公告》（公告编号：2024-074）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-077）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-078）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司监事会

2024年11月28日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-072

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于调整募投项目办公楼用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为提高公司资产的使用效率，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）拟将智能成套电气设备产业基地项目（以下简称“智能成套项目”）所投建办公楼永久调整为集团管理总部职能人员使用。

● 本次调整事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，监事会及保荐人已就此事项发表同意意见。本次调整事项尚需提交公司股东会审议。

● 本次募投项目调整事项能提高公司资产整体使用效率、解决集团管理总部办公场地需求，对公司的经济效益不会产生负面影响，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，公司向社会公开发行83,291,852股，共计募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行相关费用合计人民币133,279,564.72元，实际募集资金净额为人民币854,561,800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000143号）。

二、募集资金的管理情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，并分别在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2022年6月22日注销）、重庆三峡银行股份有限公司长寿支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行营业部（该专户已于2023年10月13日注销）、中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2023年6月26日注销）、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户。公司与各开户银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议，对公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行监督。

三、募集资金投资情况

截至2024年10月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资情况如下：

单位：万元

■

四、本次调整募投项目闲置场地用途的情况概述

（一）本次调整项目情况

本次调整涉及的项目系公司首次公开发行募集资金投资项目之一智能成套项目，该项目拟投入募集资金金额为24,268.47万元，截至2024年10月31日该项目累计投入募集资金金额为21,020.72万元，已于2024年4月达到预定可使用状态。

（二）本次调整内容建设情况

智能成套项目建设办公楼面积为6,263.34㎡，暂未用于智能成套项目；本次拟将智能成套项目办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。

（三）本次调整的原因及方案

智能成套项目所投建办公楼计划建设面积为6,272.00㎡,实际建设面积为6,263.34㎡，已使用面积为5,357.90㎡。智能成套项目于2024年4月达到预定可使用状态，目前以产品调试和试生产为主。根据可研报告及公司对智能成套业务规划，项目预计于建设完毕后第5年达产。目前，为便于开展现场生产、技术管理工作，智能成套项目主要管理及技术人员的办公场所暂设置于车间现场，项目所投建办公楼暂未用于智能成套项目。

自公司于2022年4月上市以来，为加快实施募投项目110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目，原变压器事业部管理人员位于车间临时搭建的办公场地已不能使用，公司将原集团管理总部办公场地（A区）调整给变压器事业部使用，集团管理总部人员暂时使用智能成套项目所投建办公楼。

随着公司募投项目陆续达到预定可使用状态以及业务规模的增长，公司集团管理总部职能人员数量将陆续增加，原有办公场地已无法充分满足上述人员日常办公需求。同时，为提高公司资产使用效率、提高集团管理总部职能人员集中办公效率，进而提升公司整体效益，结合公司募投项目及生产场地现有布局，公司拟将智能成套项目所投建办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。公司后续将根据智能成套项目业务及人员增长情况，妥善安排智能成套项目相关人员的办公场地。

五、调整募投项目闲置场地用途对公司的影响

本次募投项目调整事项能提高公司资产整体使用效率、解决集团管理总部办公场地需求，对公司的经济效益不会产生负面影响，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、审议程序

公司于2024年11月26日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募投项目办公楼用途的议案》，该议案涉及募集资金使用用途的变更，尚需提交股东会审议。

七、专项意见说明

（一）监事会的审核意见

监事会认为：本次调整智能成套电气设备产业基地项目所投建办公楼用途是在确保智能成套项目及公司能正常经营的前提下进行的，能提高公司资产整体使用效率、解决集团管理总部办公场地需求，对公司的经济效益不会产生负面影响，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次调整募投项目办公楼用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东会审议通过。本次调整系公司基于经营发展情况做出的适时调整，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次调整募投项目办公楼用途的事项无异议。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-073

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

用于其他募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对首次公开发行股票募集资金投资项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”及“研发中心及信息化建设项目”进行结项并将节余募集资金用于“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”。

● 本次事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，保荐人发表了同意的核查意见。本次事项无需提交公司股东会审议。

● 本次事项系根据募投项目的实施情况做出的慎重决定，符合公司经营的实际情况，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，公司向社会公开发行83,291,852股，共计募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行相关费用合计人民币133,279,564.72元，实际募集资金净额为人民币854,561,800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000143号）。

（二）募集资金的管理情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，并分别在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2022年6月22日注销）、重庆三峡银行股份有限公司长寿支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行营业部（该专户已于2023年10月13日注销）、中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2023年6月26日注销）、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户。公司与各开户银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议，对公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行监督。

（三）募集资金的投资情况

截至2024年10月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资情况如下：

单位：万元

■

二、募投项目历次变更情况

1、2022年6月15日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“研发中心及信息化建设项目”的实施地点，该事项无需提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，具体详见公司在上海证券交易所发布的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-019）。

2、2023年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将首次公开发行股票募投项目中“智能成套电气设备产业基地项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”“研发中心及信息化建设项目”的预定可使用状态日期进行延期，其中将“智能成套电气设备产业基地项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”“研发中心及信息化建设项目”的预定可使用状态日期延长至2024年4月份，“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”的预定可使用状态日期延长至2023年6月份。该事项无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，具体详见公司在上海证券交易所发布的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-012）。

3、2023年10月25日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额的议案》和《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的议案》。同意调减“智能成套电气设备产业基地建设项目”投资额，并将调减部分投入新项目“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”使用；同意增加“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”的投资额。本次调整后“智能成套电气设备产业基地建设项目”投资总额为24,268.47万元；“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”投资总额为11,818.17万元；“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”投资总额为20,100.00万元；“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”项目投资总额为24,800.87万元。独立董事发表了同意的独立意见，董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的议案》已经公司2023年第二次临时股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所发布的《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额的公告》（公告编号：2023-044）和《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的公告》（公告编号：2023-045）。

三、本次结项的募集资金投资项目募集资金使用情况

本次结项的募集资金投资项目为“智能成套电气设备产业基地建设项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”和“研发中心及信息化建设项目”。截止2024年10月31日，本次结项的募集资金投资项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注1：募集资金预计节余金额大于募集资金拟投入金额与已累计投入募集资金金额的差额系上述各项目募集资金专户利息或理财收入所致。

注2：应付未付项目金额届时由公司自有资金支付。

注3：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户余额为准。

四、部分募投项目结项并将剩余募集资金用于其他募投项目的情况

（一）部分募投项目结项情况

本次结项的募集资金投资项目为“智能成套电气设备产业基地建设项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”和“研发中心及信息化建设项目”。截止 2024年10月31日，上述募投项目已完成建设并达到预定可使用状态，累计使用募集资金金额 29,574.34 万元，预计节余募集资金 8,533.92 万元（包括累计收到的募集资金专户利息及理财收入）。

（二）募集资金节余的主要原因

1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，严格管理，合理配置资源，控制项目建设支出。

2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了利息收益。

3、各项目已签署合同，尚有应付未付金额，主要为验收款及质保金，结项后由公司自有资金支付。

（三）节余募集资金的使用安排

鉴于上述募投项目已完成建设并已达到预定可使用状态，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司拟将“智能成套电气设备产业基地建设项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”和“研发中心及信息化建设项目”节余募集资金全部用于“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”建设。本次节余募集资金转入“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”项目后，该项目的拟投入募集资金金额由14,774.44万元增加至为23,308.36万元，该项目总投资金额超过拟投入募集资金金额部分由公司自筹资金解决。

五、本次部分募集资金结项并将节余资金用于其他募投项目对公司的影响

本次事项系根据募投项目的实施情况做出的慎重决定，符合公司经营的实际情况，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、审议程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

2024年11月26日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，均以全票通过的表决，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。

（二）监事会意见

公司于2024年11月26日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，全体监事一致认为：公司“智能成套电气设备产业基地建设项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”和“研发中心及信息化建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，同意将上述项目结项，并将节余募集资金用于“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”。本次变更是根据募投项目的实施情况做出的慎重决定，符合公司经营的实际情况，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

本议案无需提交公司股东会审议批准。

（三）保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-074

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于重庆证监局对公司采取责令改正行政

监管措施整改报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月1日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）下发的《关于对重庆望变电气（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]34号)(以下简称《决定书》），重庆证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2024年11月2日披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-066）。

公司收到《决定书》后，董事会和管理层高度重视，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析讨论，根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《决定书》的要求积极进行整改。

2024年11月26日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于重庆证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告的议案》，现将整改措施及完成情况说明如下：

一、事项描述

公司首次公开发行募集资金投资项目之一“智能成套电气设备产业基地建设项目”(以下简称“智能成套项目”)建设的办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条的有关规定。

二、整改措施

针对上述问题，公司高度重视并进行了积极整改，具体措施如下：

（一）募集资金管理和使用专项学习

公司已组织公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员以及涉及募集资金使用相关岗位人员（主要包括财务部、董事会办公室/证券部以及相关建设部门等）认真学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部管理制度，强调募集资金管理和使用的规范性，提升募集资金使用方面的合规意识，提升公司规范运作水平和信息披露质量，避免此类事件再次发生。

（二）智能成套项目整改方案

为提高公司资产使用效率、提高集团管理总部职能人员集中办公效率，进而提升公司整体效益，结合公司智能成套项目及生产场地现有布局，公司拟将智能成套项目所投建的6,263.34㎡办公楼永久调整为公司集团管理总部人员使用，在提交公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东会审议，以及进行相关信息披露。公司后续将根据智能成套项目业务及人员增长情况，妥善安排智能成套项目相关人员的办公场地。

（三）整改责任人/部门

董事长、董事会办公室/证券部

（四）整改期限

公司已组织相关岗位人员进行了专项学习，智能成套项目用途调整的整改将于公司股东会审议通过相关议案时完成，后续将保持持续规范运作。

三、公司总结及持续整改计划

本次重庆证监局对公司进行的现场检查，对于进一步提高公司治理水平、强化规范募集资金管理和使用等起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，督促其继续忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度并严格落实，不断提高规范运作水平，促进公司规范、健康、可持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-075

重庆望变电气（集团）股份有限公司关于预计

2025年度对子公司新增担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：全资子公司重庆惠泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）和黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）及控股子公司云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）

● 本次担保金额：公司同意2025年度为惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过1亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2025年度为黔南望江向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过2亿元人民币（或等值外币）的担保；同意2025年度为云变电气向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过12亿元人民币（或等值外币）的担保。截至2024年10月31日公司已实际为黔南望江提供的担保余额为人民币 5,363.33万元；为云变电气提供的担保余额为人民币13,710.40万元。

● 本次担保有无反担保：无

● 公司无逾期对外担保的情况：无

● 特别风险提示：本次被担保对象惠泽电器和黔南望江资产负债率超过70%（未经审计），请广大投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及业务发展需要，预计2025年度为重庆惠泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过1亿元人民币（或等值外币）的担保；预计2025年度为黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过2亿元人民币（或等值外币）的担保；预计2025年度为云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过12亿元人民币（或等值外币）的担保。上述担保额度有效期自2025年1月1日至2025年12月31日。

本次担保授权公司总经理在上述额度范围内实施与申请综合授信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署有关合同、协议等文件。

本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

（二）本次担保预计基本情况

单位：万元

■

注：云变电气为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有控制权，财务风险可控，本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、被担保人基本情况

1、惠泽电器

公司名称：重庆惠泽电器有限公司

统一社会信用代码：91500115745302994P

成立时间：2002年11月15日

注册地：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）

主要办公地点：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）

法定代表人：皮统政

注册资本：4000万人民币

经营范围：

许可项目：建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：制造、销售：开关柜屏、变压器、箱变外壳、电线；修理变压器；输配电及控制设备制造、安装、修试、运维；普通机械设备加工；水利电力工程安装及技术咨询；销售：建材；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）

关联关系：惠泽电器系公司全资子公司。

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

2、黔南望江

公司名称：黔南望江变压器有限公司

统一社会信用代码：91522701789761914Q

成立时间：2007年8月21日

注册地：贵州省黔南州都匀市绿茵湖街道红朗路8号

主要办公地点：贵州省黔南州都匀市绿茵湖街道红朗路8号

法定代表人：王海波

注册资本：6000万

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。电力变压器、矿用变压器、各种高低压成套电力设备及配件、低压无功补偿装置、各类特种变压器与配电设备的制造、销售和改造维修，普通道路货物运输(不含危险品)涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）

关联关系：黔南望江系公司全资子公司。

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

3、云变电气

公司名称：云南变压器电气股份有限公司

统一社会信用代码：91530000713402501X

成立时间：1999年01月23日

注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处拓翔路212号

法定代表人：肖斌

注册资本：人民币 10,041.3641万元

经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务；电力工程施工总承包；电力设施承装（修、试）业务。

主要股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（79.97%）

关联关系：云变电气系公司控股子公司。

最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应内容。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为，本次担保预计是考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事宜并同意提交公司股东会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为30,000万元，余额为19,073.73万元（不含本次），系公司为子公司黔南望江和云变电气提供的担保，余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的7.98%，不存在逾期担保。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-077

重庆望变电气（集团）股份有限公司关于使用

暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，该议案无需提交公司股东会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]490号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，每股面值1元，每股发行价人民币11.86元。截至2022年4月22日止，本公司共募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行费用合计133,279,564.72元，募集资金净额人民币854,561,800.00元。

截止2022年4月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000143号”验资报告验证确认。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司2022年第三届第十一次董事会审议通过，并业经本公司2022年第一次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2022年6月22日注销）、重庆三峡银行股份有限公司长寿支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行重庆分行营业部（该专户已于2023年10月13日注销）、中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2023年6月26日注销）、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户。公司与各开户银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议，对公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行监督。

三、募集资金存储情况

公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

单位：元

■

注：公司与哈尔滨银行股份有限公司重庆分行签订募集资金专户（账号18010000001689409）存款协议，并开立协定存款虚拟账户（账号18020000000113906），因此募集资金专户账号18010000001689409余额在上表中分项列示。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

由于募投项目建设需要一定周期，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司资金收益。

2、资金来源及额度

公司拟使用合计最高额不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并于到期后归还至募集资金专用账户。

3、投资范围

为控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

4、投资期限

自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度在有效期限内，公司可循环滚动使用。

5、实施方式

在上述投资额度和期限范围内，授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

公司购买的现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

6、信息披露

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

7、关联关系说明

公司与拟购买的现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。

五、对上市公司的影响

公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取良好的投资回报。

六、风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪所投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟使用合计最高额不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2025年1月1日至2024年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施；在不影响募集资金使用的前提下，有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取良好的投资回报。保荐人对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-080

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2024年12月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月13日 14 点 00分

召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月13日

至2024年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1和议案2相关内容已于2024年11月28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）以单独公告和文件的形式进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年12月9日、10日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时。

（二）登记地点：重庆市江北区江北城西大街3号交通银行12层望变电气证券部。

（三）登记方式：

符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人身份证原件及复印件或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件或其他股东身份证明文件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东会投票。

本次股东会授权委托书请参见本公告附件

提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

六、其他事项

1、会议联系方式

电话：023-67538525

联系人：望变电气证券部

2、预期股东会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年11月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆望变电气（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-070

重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第九次会议通知于2024年11月21日以邮件的方式发出，会议于2024年11月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有4人），会议由董事长杨泽民先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整募投项目办公楼用途的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整募投项目办公楼用途的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东会审议。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-073）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（三）审议通过《关于重庆证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于重庆证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告的公告》（公告编号：2024-074）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》

同意公司及公司子公司向金融机构及类金融企业(包含但不限于银行及融资租赁公司等)申请总额不超过60亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度，并同意公司及子公司用自有资产对上述综合授信进行抵押或担保，额度可以循环使用，有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

上述授信额度为公司有效期内的银行授信额度总额；同时，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额以与金融机构签订的借款合同/协议为准。

同意公司对子公司提供15亿元的新增担保额度，相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2025年度对子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2024-075）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

（六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-077）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-078）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-079）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》

相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-080）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号： 2024-076

重庆望变电气（集团） 股份有限公司

关于预计 2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本关联交易无需提交股东会审议。

● 本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易概述

（一）公司履行的审议程序

2024年11月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案；全体监事一致同意本议案；本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致认为公司预计的2025年日常关联交易额度，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项无需提交公司股东会审议。

（二）2024年度日常关联交易预计及执行情况

单位：万元

■

注：黔南都能开发有限公司（以下简称“黔南都能”）曾持有公子公司黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）40%股权，公司已于2023年8月23日收购黔南都能持有的黔南望江40%股权，黔南都能自2024年8月24日起不再是公司关联人。

（三）2025年度日常关联交易的预计金额和类别

单位：万元

■

注：向关联人购买原材料占同类的业务比例系根据该项实际发生金额占当期公司采购总额的比例计算得来。

二、关联人介绍与关联关系

（一）关联人基本情况

■

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