重庆长安汽车股份有限公司关于拟以公开摘牌方式购买长安汽车金融有限公司部分股权暨关联交易的公告|长安汽车_新浪财经

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B）公告编号：2024-67

重庆长安汽车股份有限公司

关于拟以公开摘牌方式购买长安汽车金融有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）拟通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）以公开摘牌方式购买重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有的长安汽车金融有限公司（以下简称“长安汽车金融”）20%股权，挂牌转让底价为23亿元。

2．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，基于审慎原则，公司自愿将其提交股东大会审议。

3．公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1．基本情况

为进一步增强长安汽车金融对公司营销业务的战略支撑作用，公司拟通过重庆产交所以公开摘牌方式购买渝富资本持有的长安汽车金融20%股权，并授权经营层根据交易实际情况决定本次股权购买的相关事项，包括但不限于确定最终交易价格、具体实施公开摘牌等。本次挂牌转让底价为23亿元，实际受让价以在重庆产交所最终报名或（且）参与竞价后的情况为准。若摘牌成功，公司对长安汽车金融的持股比例将由28.66%上升至48.66%。

2．关联关系描述

中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）是公司的实际控制人，同时持有长安汽车金融的股份，因此本次交易构成关联交易。

3．有关审议程序

公司于2024年11月27日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式购买长安汽车金融有限公司部分股权的议案》。关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生、张德勇先生对该议案回避表决，其余7名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。

基于审慎原则，公司自愿将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。若摘牌成功并签署协议，则需报送国家金融监督管理总局或其有权派出机构进行行政审批。

二、交易对方基本情况

1．企业名称：重庆渝富资本运营集团有限公司

2．注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

3．主要办公地点：重庆市渝北区中央公园渝富创新中心

4．企业类型：有限责任公司（国有控股企业）

5．法定代表人：马宝

6．注册资本：1,000,000万元人民币

7．统一社会信用代码：91500000759256562N

8．经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9．主要股东：重庆渝富控股集团有限公司持股100%。

10．实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

11．关联关系说明：渝富资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

12．经查询，渝富资本不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

1．企业名称：中国兵器装备集团有限公司

2．注册地址：北京市西城区三里河路46号

3．主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号院

4．企业类型：有限责任公司（国有独资）

5．法定代表人：许宪平

6．注册资本：3,530,000万元人民币

7．统一社会信用代码：91110000710924929L

8．经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9．主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

10．历史沿革：中国兵器装备成立于1999年7月，是中央直接管理的国有企业，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。

11．主要业务最近三年发展状况：近三年，中国兵器装备在强军、汽车产业转型、科技创新等方面取得一定成效。汽车销量增长，新能源智能网联汽车加速发展，深化改革持续推进，整体业绩稳步提升。

12．最近一年财务概况：截至2023年12月31日，中国兵器装备经审计的合并资产总额4,639.45亿元，净资产1,702.11亿元；2023年1-12月实现营业收入3,170.80亿元，净利润125.99亿元。

13．关联关系说明：中国兵器装备是公司的实际控制人，与公司存在关联关系。

14．经查询，中国兵器装备不是失信被执行人。

四、交易标的公司基本情况

1．企业名称：长安汽车金融有限公司

2．注册地址：重庆市江北区永平街14号27-1、28-1、29-1

3．企业类型：有限责任公司（国有控股）

4．成立时间：2012年8月13日

5．注册资本：476,843.1002万元人民币

6．统一社会信用代码：9150000005172683XW

7．经营范围：汽车金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8．历史沿革：2012年，重庆渝富资产经营管理集团有限公司（渝富资本前身）与重庆农村商业银行股份有限公司、庆铃汽车（集团）有限公司出资成立重庆汽车金融有限公司，注册资本5亿元人民币。渝富资本实缴1.95亿元注册资本，持股比例为39%。2015年，重庆汽车金融有限公司增资扩股引入中国兵器装备、长安汽车、兵器装备集团财务有限责任公司，增资完成后，注册资本由5亿元增至25亿元人民币，同年，庆铃汽车（集团）有限公司将其持有的重庆汽车金融有限公司股权，按账面值2.05亿元划转给渝富资本，渝富资本实缴注册资本由1.95亿元增加至4亿元，持股比例变更为16%。2016年，重庆汽车金融有限公司更名为长安汽车金融有限公司。2017年，重庆农村商业银行股份有限公司将其持有的长安汽车金融4%的股权（实缴注册资本1亿元）转让给渝富资本。同年，中国兵器装备、长安汽车、渝富资本向长安汽车金融进行增资，增资完成后，注册资本由25亿元增至47.68亿元，渝富资本认购增资额为4.54亿元，认购价为6亿元。至此，渝富资本实缴注册资本9.54亿元，持股比例为20%。

9．运营情况：长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务，主要服务于中国兵器装备集团有限公司汽车产业各品牌，包括长安品牌、深蓝汽车、阿维塔、长安福特、长安马自达等，目前运营正常。

10．近三年又一期的股权变动及评估情况说明：截至本公告披露日，除本次交易外，长安汽车金融近三年又一期股权结构未发生变化，本次交易的评估情况详见本公告“五、关联交易的定价政策及定价依据”。

11．本次交易前后长安汽车金融股权变化如下：

■

注：（1）以上数据截至本公告披露日；

（2）兵器装备集团财务有限责任公司拟通过协议转让方式将所持有的20.97%股权划转至中国兵器装备，该事项目前办理工商变更手续中。

12．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：

■

13．截至本公告披露日，长安汽车金融的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。长安汽车金融公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，长安汽车金融不是失信被执行人。

五、关联交易的定价政策及定价依据

具有证券期货业务资格的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对长安汽车金融截至2023年12月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）对长安汽车金融的股东全部权益价值进行评估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为2024年6月30日，股权转让定价不低于该评估值。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据银信资产出具的《重庆渝富资本运营集团有限公司拟转让其所持有的长安汽车金融有限公司20%股权所涉及的长安汽车金融有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字【2024】第060055号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2024年6月30日，长安汽车金融股东全部权益价值为1,150,000.00万元，较所有者权益账面值1,114,526.69万元相比增值35,473.31万元，增值率为3.18%。

六、交易协议的主要内容

本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，则出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，成交金额、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

七、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

八、交易目的和对公司的影响

公司购买渝富资本所持长安汽车金融20%股权，有利于进一步增强长安汽车金融对公司营销业务的战略支撑作用，降低客户购车门槛，提升客户黏性，促进销量增长，确保公司营销战略落地。

本次交易完成后，公司持有长安汽车金融股份比例由28.66%上升至48.66%，长安汽车金融仍属公司联营企业，继续采用权益法进行核算。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为5亿元（不含本次交易）。

十、独立董事过半数同意意见

该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司购买长安汽车金融20%股权，有利于进一步增强长安汽车金融对公司营销业务的战略支撑作用，该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

十一、风险提示

本次交易尚未最终确定受让方，若公司摘牌成功并签署协议，则还需报送国家金融监督管理总局或其有权派出机构进行行政审批。因此本次交易尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1．第九届董事会第三十一次会议决议；

2．独立董事专门会议决议；

3．审计报告；

4．资产评估报告。

特此公告

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B）公告编号：2024-66

重庆长安汽车股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2024年11月27日在长安汽车金融城会议室以现场结合视频方式召开第九届董事会第三十一次会议，会议通知及文件于2024年11月18日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事13人，实际参加表决的董事13人，其中委托出席1人，独立董事张影先生因工作原因，委托独立董事李震宇先生出席并代为表决。会议由董事长朱华荣先生主持，部分监事及高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

1.审议通过了《2025年度董事会工作计划》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《关于拟以公开摘牌方式购买长安汽车金融有限公司部分股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生、张德勇先生对该议案回避表决。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《香港商报》的《关于拟以公开摘牌方式购买长安汽车金融有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-67）。

基于审慎原则，公司自愿将本议案提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于全球法律合规管理体系搭建方案及修订〈合规管理办法〉的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《关于全球研发中心建设项目（二期）投资的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

5.审议通过了《关于土地收储暨签署正式协议的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

6.审议通过了《关于择期召开2024年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司2024年第四次临时股东大会拟于2024年12月31日前以现场投票和网络投票相结合的方式择期召开。董事会授权朱华荣董事长决定本次股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。