中国医药健康产业股份有限公司第九届董事会第21次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600056 证券简称：中国医药公告编号：临2024-067号

中国医药健康产业股份有限公司

第九届董事会第21次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第21次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月27日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长杨光先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。

(二)本次会议通知于2024年11月22日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。

(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》。

修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-068号公告。按照相关规定，经公司董事会审计与风控委员会审议，全体成员一致同意将该议案提交本次会议审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于续租办公楼的议案》。

本议案涉及关联交易，按照相关规定，经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交本次会议审议。

经决议，董事会同意公司及下属子公司续租办公楼一年，并签署租赁及物业服务相关合同。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-069号《关于续租办公楼暨关联交易的公告》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事杨光、童朝银、胡慧冬及周兴兵回避表决。

（四）审议通过了《关于收购辽宁公司40%股权的议案》。

本议案涉及关联交易，按照相关规定，经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交本次会议审议。

经决议，董事会同意公司收购通用技术辽宁医药有限公司40%股权及签署相关协议等事宜。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-070号《关于收购关联方资产的公告》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事杨光、童朝银、胡慧冬及周兴兵回避表决。

（五）审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-071号公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：600056 股票简称：中国医药公告编号：临2024-069号

中国医药健康产业股份有限公司

关于续租办公楼暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）及下属子公司中国医药保健品有限公司（以下简称“中国医保”）、中国医疗器械技术服务有限公司（以下简称“中国医械”）拟与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用技术集团物业管理有限公司（“通用物业公司”）分别续签《通用时代中心租赁合同》和《通用时代中心物业服务合同》，合同期限自2025年1月1日至2025年12月31日，租金合计不超过6,224.51万元（含税）；物业费用合计不超过991.42万元（含税），总计金额不超过7,215.93万元。上述合同到期后，各方将根据协商情况确定续签事宜。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，鉴于通用技术集团系公司控股股东，公司及下属子公司与通用技术集团及物业公司的交易构成关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据公司经营需要，满足公司办公需求，公司办公地址已于2023年初搬迁至通用时代中心B座18-28层。鉴于目前2024年度租期临近到期日，公司及中国医保、中国医械拟分别与通用技术集团续签《通用时代中心租赁合同》，续租北京市丰台区西营街1号院1区1号楼通用时代中心B座18-28层作为办公地址。以市场价格及通用时代中心所在地区周边同类型办公楼定价标准为参考定价，经各方协商一致，租期自2025年1月1日至2025年12月31日，租金合计不超过6,224.51万元（含税），平均日租金单价较2024年无变化。同时，公司及中国医保、中国医械接受通用物业公司提供的办公楼配套物业服务，拟分别与其续签《通用时代中心物业服务合同》，合同期限自2025年1月1日至2025年12月31日，物业服务费合计不超过991.42万元（含税），物业服务费单价较2024年无变化。上述合同到期后，各方将根据协商情况确定续签事宜。

（二）本次关联交易经公司第九届董事会第21次会议审议并通过，公司4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

（三）除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

通用物业公司和公司均受通用技术集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，通用技术集团、通用物业公司与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1.中国通用技术（集团）控股有限责任公司

统一社会信用代码：9111000071092200XY

成立日期：1998年3月18日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：83.5479亿元人民币

（注：通用技术集团注册资本已变更为83.5479亿元，目前尚未完成市场监督管理部门变更手续。）

法定代表人：于旭波

注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层

主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

2.通用技术集团物业管理有限公司

统一社会信用代码：91110000710923619B

成立日期：1999年1月7日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：500万元人民币

法定代表人：袁岿

注册地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦501B室

主要经营范围：许可项目：餐饮服务；小餐饮；住宅室内装饰装修；危险废物经营；食品销售；烟草制品零售；理发服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装饰材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品零售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；农业园艺服务；非居住房地产租赁；房地产咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；固体废物治理；水污染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；合同能源管理；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；护理机构服务（不含医疗服务）；病人陪护服务；养老服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；专用设备修理；停车场服务；会议及展览服务；餐饮管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；酒店管理；小微型客车租赁经营服务。

三、关联交易标的基本情况

交易标的位置：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼18-28层。

公司及下属子公司承租面积：合计22,450.53平方米(建筑面积)。

四、交易定价情况

本次交易以市场价格及通用时代中心所在地区周边同类型办公楼定价标准为参考，经各方协商一致，确定交易定价。

五、合同主要内容

（一）通用时代中心租赁合同主要内容

出租方（甲方）：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

■

1.房屋权属情况：甲方对外租赁房屋已取得产权人同意，有权对外出租。

2.在本协议签署及租赁房屋交付时，该房屋并不涉及任何潜在的争议事项，可能导致该房屋被司法机关采取查封等强制措施，如有相关法律纠纷，由甲方自行承担，如果因此给乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任。

3.承租用途：承租单元仅作为乙方办公用途，不得用作其他用途。

4.承租期：自2025年1月1日开始至2025年12月31日。

5.支付方式：按季度支付租金。

6.押金：根据2023年签订的《通用时代中心租赁合同》，乙方已缴纳的房屋押金，在前述房屋租赁期限届满后将该押金转为本合同项下的押金。

7.其他费用：乙方同意按照甲方或甲方委托的物业公司规定的标准缴纳其他费用。

8.违约责任：本合同各方应遵守本合同的各项约定，如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任并赔偿另外一方因此所蒙受的损失。

9.生效：本合同自甲乙双方加盖公章或合同专用章之日起生效。

10.争议解决：甲乙双方因履行本合同所产生的任何争议或异议时，应友好协商解决，若任何一方不愿意协商或进行协商30日后仍不能达成一致意见时，双方同意向租赁单元所在地人民法院提起诉讼。在解决争议期间，双方应继续遵守及履行本合同。

（二）通用时代中心物业服务合同主要内容

■

乙方（物业服务企业）：通用技术集团物业管理有限公司

1.合同期限：2025年1月1日开始至2025年12月31日

2.支付方式：按季度支付物业服务费

3.合同终止：本合同任何一方依据法规及合同约定决定提前终止、解除本合同或合同到期不再续签的，均应当至少提前3个月书面通知对方。

4.违约责任：乙方擅自提高物业服务费标准的，甲方有权就超额部分拒绝交纳；乙方已经收取的，甲方有权要求乙方退还，乙方应在甲方规定时间内一次性全额返还，并同时基于应返还费用金额、按每日万分之一的标准向甲方支付违约金。

因甲方违约而直接导致乙方不能提供约定服务且乙方对此毫无过错的，乙方有权要求甲方在一定期限内解决，逾期未解决且严重违约导致本合同目的不能实现的，乙方有权解除合同。因此已造成乙方实际损失的，甲方应依法给予乙方赔偿。

5.争议解决：合同履行过程中发生争议的，双方可通过协商解决或向物业所在地物业纠纷人民调解委员会申请调解的方式解决；不愿协商、调解或协商、调解不成的，可向物业所在地人民法院提起诉讼。

六、关联交易对上市公司的影响

公司于2023年初搬迁至通用时代中心B座18-28层，是为满足公司办公需求的市场行为，符合公司经营发展需要。本次关联交易价格均以市场价格为基础，参考周边同类型办公楼租金定价，且本次续租单价较2024年度不变，不会对公司的独立性造成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

七、该关联交易需履行的审议程序

（一）独立董事审议情况

公司于2024年11月22日召开第九届董事会独立董事专门会议，独立董事一致认为本次关联交易符合公司经营发展需要，交易价格均以市场价格为基础，参考周边同类型办公楼租金定价，且本次续租单价较2024年度不变，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。经全体独立董事一致同意，将《关于续租办公楼的议案》提交第九届董事会第21次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年11月27日召开第九届董事会第21次会议，审议并通过《关于续租办公楼的议案》，公司4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项及后续公司签署《通用时代中心租赁合同》和《通用时代中心物业服务合同》等相关事项。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：600056 证券简称：中国医药公告编号：临2024-070号

中国医药健康产业股份有限公司

关于收购关联方资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与自然人李强、通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“辽宁公司”）签署《股权转让协议》，公司以自有资金出资68,437,176.00元，收购李强所持辽宁公司40%股权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，鉴于李强持有公司重要子公司10%以上股权，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司同类或与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况

为进一步优化公司内部管理结构，减少公司管理成本，提高内部决策效率，全面提升公司在东北区域的竞争力，增强公司战略协同能力，公司拟与李强、辽宁公司签署《股权转让协议》，受让李强持有的辽宁公司40%股权。完成本次收购后，辽宁公司将成为中国医药全资子公司，可利于公司进一步形成辽宁、吉林、黑龙江三省区域联动优势，整合区域内药品、医疗器械等相关优势产业资源，提升公司区域竞争优势，减少管理成本，提高决策效率。

（二）前次收购情况

2018年4月，公司与李强签署了《股权转让合同》，以现金28,800万元受让李强持有的辽宁公司（原名“沈阳铸盈药业有限公司”）60%股权。完成上述收购后，中国医药成为辽宁公司控股股东，李强持有辽宁公司40%股权。公司于2018年4月底完成辽宁公司60%股权转让工商变更手续，并将其纳入公司合并报表范围。根据前次收购约定，李强就辽宁公司2018年4月1日至2021年3月31日的业绩做出承诺，若辽宁公司未完成业绩承诺，李强需按照差额的60%补偿公司。后经专项审计结果确认，辽宁公司未完成部分业绩承诺，根据约定李强已于2023年底支付公司业绩补偿款625.842万元。

(三)本次关联交易经公司第九届董事会第21次会议审议并通过，公司4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

(四)除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司同类或与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于李强持有公司重要子公司10%以上股权，与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1.李强

身份证号：210******15

地址：辽宁省沈阳市和平区**街**号**

2.李强资信良好，不是失信被执行人。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 关联交易的名称和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以自有资金收购关联方李强所持辽宁公司40%股权。

2.关联交易标的基本情况

通用技术辽宁医药有限公司

统一社会信用代码：9121010270207600XE

法定代表人：杨凯

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1000万人民币

注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街96巷3-3号

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；机械设备销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；玻璃仪器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；初级农产品收购；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗设备租赁；软件开发；软件销售；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；塑料制品销售；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；云计算设备销售；兽医专用器械销售；箱包销售；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用杂品销售；橡胶制品销售；家用电器销售；金属制品销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.关联交易标的股权结构

截至本次关联交易前，公司持有辽宁公司60%股权，李强持有辽宁公司40%股权。

4.李强所持辽宁公司40%股权的权属清晰，截至本次关联交易前，除李强已于2018年9月18日将其持有的辽宁公司40%股权出质予中国医药（“股权质押”）外，不存在其他质押及限制转让的情况。针对股权质押，中国医药、李强及辽宁公司已认可将于签署本次交易相关协议后、本次股权转让工商登记变更前解除。

（二）关联交易标的主要财务数据

1.审计基准日：2023年12月31日

2.审计情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通用技术辽宁医药有限公司2023年度审计报告》（容诚审字[2024]100Z0122号），截至2023年12月31日，辽宁公司经审计资产总额118,062.12万元，净资产总额29,609.29万元；2023年度累计营业收入195,569.36万元，净利润2,554.89万元。

3.近三年又一期主要指标情况如下：

单位：万元

■

(三)关联交易标的主要业务情况

辽宁公司成立于2001年4月，业务以医药分销和纯销业务为主，同时开展部分电商销售等创新业务，仓储物流面积约1.5万平方米，拥有配送车辆19台，拥有经营品种2,000余种、经营品规5,000余个，上游供应商近2,000家，下游客户7,000余家，包括医疗机构3,000余家、商业公司700余家、OTC药房3,000余家。

2024年，因行业政策及东北地区医疗机构回款期延长等主要因素影响，辽宁公司收入和利润出现下滑，并暂时出现亏损，辽宁公司持续深入研究行业政策，通过大力加强应收账款催收力度促进回款、调整业务结构等措施，以改善经营业绩和持续发展能力。

四、关联交易标的资产评估、定价情况

（一）关联交易标的资产评估情况

1.北方亚事资产评估有限责任公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-905号）。

2.评估基准日：2023年12月31日。

3.评估方法：采用资产基础法和收益法。

4.评估结论

（1）资产基础法评估值

截至评估基准日2023年12月31日，在持续经营条件下，通用技术辽宁医药有限公司申报的总资产账面价值118,062.12万元，评估值118,081.33万元，评估增值19.21万元，增值率0.02%。总负债账面价值88,452.83万元，评估值88,452.83万元，无增减值变动。净资产账面价值29,609.29万元，评估值29,628.51万元，评估增值19.21万元，增值率0.06%。各项资产负债评估结果如下：

单位：万元

■

资产基础法评估结果与各明细科目账面值比较，主要增减值分析如下：

固定资产评估增值20.59万元，增值率4.28%，其中：

1）房屋建筑物

房屋建筑物评估减值主要原因是住宅二手房价格下降，造成评估减值。

2）机器设备：机器设备评估原值减值主要原因：申报设备评估基准日购置价格较购买日价格下降，评估净值增值的主要原因：企业对机器设备按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。

3）车辆：车辆评估原值减值的主要原因：①申报车辆评估基准日购置价格较购买日价格下降。②车辆二手市场价格低于全新的购置价格，故造成评估原值减值。③企业有已经盘亏、报废车辆。评估净值增值的主要原因是：企业对车辆按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。

4）电子设备：电子设备评估原值减值的主要原因：①电子设备更新换代快，申报设备评估基准日购置价格较购买日价格下降。②购置时间较长且已经绝版的电子设备，本次采用市场二手回收价格进行评估，电子设备二手市场价格低于全新的购置价格。评估净值增值：由于企业对电子设备按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。

5）无形资产评估减值1.38万元，减值率0.88%。主要原因为外购软件的市场价值降低。

（2）收益法评估值

在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的辽宁公司股东全部权益价值为30,627.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值1,017.71 万元，增值率3.44%。

5.评估结果差异分析及最终评估结论

（1）不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为29,628.51 万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值30,627.00万元，两者之间的差异为998.49万元，差异率为3.37%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（2）评估结论的选取

本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：

通用技术辽宁医药有限公司从2022 后管理体系逐渐完善，企业不再把重心放在药品流通上，而是逐渐转移到与医院的合作中，2024年初，国家优化了门诊统筹政策，越来越多的人选择门诊购药，企业将目光聚焦在与医院的合作上，未来发展空间极大。从长远来看，此板块的收益可观，在收益法中，此板块在未来年限的收益有一定的不确定性，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，资产基础法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

6.本评估报告的评估结论有效期为一年，有效期至2024年12月30日。

上述评估报告已经履行有关国资监管机构备案程序。

（二）交易定价

结合辽宁公司审计报告和评估报告结果，并经与李强协商一致，确定本次公司收购李强持有辽宁公司40%股权的交易价格为68,437,176.00元。

五、关联交易股权转让协议的主要内容

甲方：中国医药健康产业股份有限公司

乙方：李强

丙方：通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“目标公司”）

以上缔约主体合称“各方”，甲方和乙方合称为“双方”，各方单称“一方”。

(一)转让价格

甲乙双方经充分平等协商，并最终一致确认：本次交易对应的股权转让价格为68,437,176.00元(大写：陆仟捌佰肆拾叁万柒仟壹佰柒拾陆元整人民币）（金额的末位数保留至元。为免疑问，上述股权转让价格为含税价格）。

(二)过户安排

各方一致同意，在以下条件均得以满足后的30（三十）个工作日内向登记管理机关申请办理股权变更登记：

（1）本协议已成立并生效；

（2）乙方已递交形式和内容令甲方满意的辞职申请。

(三)支付方式

双方一致同意，股权转让价款将分为两笔支付：

（1）首笔款项：甲方将于本协议约定的过户安排条件第（1）至（2）均被满足之日起10个工作日内，就本次交易事项为乙方代扣代缴个人所得税。为免疑义，乙方确认，甲方为其代扣代缴的个人所得税支付至税务主管部门指定账户之日，甲方首笔款项即支付完成。如无法由甲方直接代扣代缴的，甲方将于本协议约定的过户安排条件均被满足之日起10个工作日内，将首笔款项支付至乙方指定账户，乙方应当自收到首笔款项之日起10个工作日内自行完成个人所得税的缴纳并向甲方提供缴纳凭证的复印件。

（2）第二笔款项：甲方应当于交割日后10个工作日内将本次交易对应的股权转让款扣除首笔款项后的剩余价款支付至乙方指定账户。

(四)交割日

甲乙双方同意，本次交易安排的交割日为本次交易相关股权变更登记完成后的次月1日。自交割日起，乙方作为目标公司股东所享有的一切权利及义务均转由甲方享有及承担。

(五)过渡期安排

自评估基准日至交割日为止的期间为过渡期。自评估基准日至交割日期间，如目标公司净资产减少，由双方按照股比承担减少损失，如目标公司净资产增加，由甲方享有。

(六)各方确认，就截止本协议签署之日丙方尚未归还乙方的人民币48,973,258.00元(大写：肆仟捌佰玖拾柒万叁仟贰佰伍拾捌元整人民币）（金额的末位数保留至元，丙方尚未归还乙方的借款与尚未支付乙方的未付股息红利之和，扣减乙方应支付丙方往来款项），丙方应当在完成股权变更登记手续之日起30个工作日内支付至乙方书面指定账户。上述款项支付完毕后，除本协议另有约定外，丙方对乙方不再负有任何债务，乙方对丙方不再享有任何债权。

(七)相关承诺

乙方承诺，对于其导入目标公司的业务以及2018年股权转让前发生的事实所引发的索赔、费用主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序以及或有负债等（不论于本协议签署或本次交易交割时甲方或目标公司是否知悉，亦不论相关索赔、费用主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序或有负债等实际产生的时间），给目标公司或甲方造成损失（包括但不限于补偿、赔偿、罚款、相关费用）的，由乙方承担全部责任；除上述情形或本协议另有约定外，若因目标公司在交割日前发生的事实（包括但不限于工商、业务、税务、财务、内控、员工职务侵占等所有方面）所引发的索赔、费用主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序以及或有负债等（不论于本协议签署或本次交易交割时甲方或目标公司是否知悉，亦不论相关索赔、费用主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序或有负债等实际产生的时间），给目标公司或甲方造成损失（包括但不限于补偿、赔偿、罚款、相关费用）的，乙方均应按照其在交割日前的持股比例进行赔偿。

(八)协议的生效及解除

1.本协议在各方签署后（法人经法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人签字），且经甲方完成内部审批手续（包括但不限于股东大会、董事会或总经理办公会等权力机构审议）后生效。

2.若本次交易在2024年12月31日前未达成，即甲方未在2024年12月31日前取得目标公司100%股权，甲方有权立即解除协议且不承担任何违约责任。

3.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：

（1）各方一致书面同意解除本协议。

（2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。

（3）任一方严重违反其在交易文件中的本合同项下义务进而对守约方造成重大损失或者导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议。

(九)违约责任

1.任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不能充分履行本协议或者违反其在本协议项下的任何承诺、声明和保证，则构成违约，均应承担违约责任。违约赔偿范围包括其他方（以下简称“守约方”）遭受的全部实际损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。

2.守约方有权就违约事项向违约方发出书面通知并要求违约方改正或补救。违约方在收到守约方的书面通知起10日内，应采取一切合理措施进行补救，经守约方书面同意可以延长补救期。

3.任何一方未按照本协议约定退还及/或支付相应款项或违约金/赔偿金的，就逾期应付未付金额按照每日万分之三的标准支付逾期支付违约金。

4.守约方有权采取中国法规定的一切救济方法阻止违约方的违约行为。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）辽宁公司经过二十余年的精耕细作，与上下游客户建立了基于良好业务开展的合作模式，构建了较为完善的销售品种体系，为其持续发展奠定了较为稳固的基础。目前辽宁公司基层医疗机构客户数量已接近两千家，在辽宁省内的网络覆盖较为全面，传统配送业务稳健开展多年，展现了其较强的市场渗透力和服务能力。分销业务目前拥有省内客户361家，省外客户159家，省级代理品种109个，品种数量在辽宁省医药流通企业中排名靠前。如完成本次收购，辽宁公司将成为公司全资子公司，有利于公司加快实施东北区域一体化管理，以辽宁公司为中心，整合公司在吉林、黑龙江区域的优势资源，逐步形成辽宁、吉林、黑龙江三省区域联动优势和提升公司区域竞争优势，符合公司医药商业板块及公司整体战略发展方向。

（二）公司自2018年控股辽宁公司后，李强作为辽宁公司的参股股东，已逐步退出实际经营，辽宁公司管理团队已经较好地完成了与李强的业务交接和自身运营能力建设，本次李强退出，不会对辽宁公司的经营管理产生负面影响。

（三）本次关联交易不涉及辽宁公司人员安置等情况。

（四）本次关联交易定价综合了审计报告和评估报告结果，并与交易对方协商一致最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）根据《股权转让协议》约定，完成本次交易股权变更登记手续后，辽宁公司尚需返还李强48,973,258.00元相关往来款项。上述款项支付完毕后，除《股权转让协议》另有约定，辽宁公司对李强不再负有任何债务，李强对辽宁公司不再享有任何债权。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事审议情况

公司于2024年11月22日召开第九届董事会独立董事专门会议，独立董事一致认为本次关联交易符合公司战略发展方向，完成本次关联交易后，辽宁公司将成为公司全资子公司，有利于进一步促进东北区域的一体化建设，减少公司管理成本、提高决策效率，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率；本次交易价格综合了审计报告和评估报告结果，且与交易对方协商一致后最终确定，本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。经全体独立董事一致同意，将《关于收购辽宁公司40%股权的议案》提交第九届董事会第21次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年11月27日召开第九届董事会第21次会议，审议并通过《关于收购辽宁公司40%股权的议案》，公司4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。

（三）除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司同类及与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

八、相关风险提示

本次关联交易协议生效后，公司将按协议规定履行相应付款手续，本次关联交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。同时，作为医药流通企业，受行业及地域政策等因素影响，辽宁公司后续经营发展可能存在不达预期的情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2024年11月28日

证券代码：600056 证券简称：中国医药公告编号：临2024-071号

中国医药健康产业股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月13日14点30分

召开地点：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月13日

至2024年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第21次会议审议通过。相关内容详见2024年11月28日公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

（二）异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

（三）登记时间：2024年12月6日9:00-11:00，13:00-16:00。

（四）登记地点：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25-28层（邮政编码：100073）

（五）联系电话：010-67164267

六、其他事项

（一）参会股东住宿及交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2024年11月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国医药健康产业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600056 证券简称：中国医药公告编号：临2024-068号

中国医药健康产业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

● 变更会计师事务所的简要原因：鉴于容诚与中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的服务合同到期，根据公司经营管理及业务发展需要，拟聘任致同为公司2024年年度审计机构，聘期一年。公司已就会计师事务所变更事宜与容诚进行了充分沟通，容诚对变更事宜表示理解和支持，并确认无异议。

公司于2024年11月27日召开第九届董事会第21次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任致同为公司2024年年度审计机构，聘期一年。现将有关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人李惠琦。

2、人员信息

截至2023年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3、业务信息

致同2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元。致同提供服务的与公司所在相同行业的上市公司审计客户家数为14家。

4、投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5、诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

(二)项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人

项目合伙人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份，曾于2017年至2018年为公司提供过审计服务。

（2）签字注册会计师

项目签字注册会计师：赵东旭，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。

（3）质量控制复核人

项目质量复核合伙人：张丽雯，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司审计报告6份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则将根据公司的最终合并范围、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

容诚已连续2年为公司提供审计服务，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在受聘期间，容诚秉承“独立、客观、公正”的原则，以其专业的服务和丰富的经验，按时为公司出具了各项审计报告，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。董事会对容诚提供的审计服务表示感谢和敬意。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于容诚与公司的服务合同到期，根据公司经营管理及业务发展需要，拟聘任致同为公司2024年年度审计机构，聘期一年。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就会计师事务所变更事宜与容诚进行了充分沟通，容诚对变更事宜表示理解和支持，并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计与风控委员会审议意见

公司于2024年11月22日召开董事会审计与风控委员会，委员会在认真调查、评议致同的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况的基础上，认为致同具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营情况进行审计。据此，委员会一致同意提议聘任致同为公司2024年年度审计机构，并同意将该事项提交本次董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年11月27日召开第九届董事会第21次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任致同为公司2024年年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交股东大会审议。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2024年11月28日