华远地产股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知_新浪财经

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证券代码：600743 证券简称：华远地产公告编号：2024-056

华远地产股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月6日 14点 00分

召开地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月6日

至2024年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：议案7和议案8分别对应公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的议案（七）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》和议案（八）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2024年10月9日召开的公司第八届董事会第二十四次会议、2024年11月20日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详见于2024年10月10日、2024年11月21日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的公司《第八届董事会第二十四次会议决议公告》及《第八届董事会第二十六次会议决议公告》。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：北京市华远集团有限公司、天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

出席现场会议的股东需按以下要求办理登记手续：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）登记时间：2024年12月4日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:30。

（三）登记地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼B座2层董事会办公室

（四）联系方式：

联系人：谢青、姚娟娟

联系电话：010-68036688-526/588

传真：010-68012167

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。

特此公告。

华远地产股份有限公司董事会

2024年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华远地产股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-057

华远地产股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”或“上市公司”）拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至北京市华远集团有限公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查期间及核查范围

（一）核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）首次披露日前一日止，即2023年10月26日至2024年10月9日（以下简称“核查期间”）。

（二）核查范围

本次交易相关主体的核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

5、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。

二、核查期间内本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺，本次交易相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

（一）自然人买卖股票情况

■

就上述买卖上市公司股票的行为，林丹蓉、李晓峰、石延国已分别出具声明与承诺如下：

“1、本人在进行上述交易时未获知本次重组的内幕信息，前述买卖华远地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华远地产股票的建议；

3、若上述买卖华远地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖华远地产股票所得收益上缴华远地产；

4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人将不再以直接或间接方式买卖华远地产股票。”

吴冠雄、谷旭、石硕页对核查期间其直系亲属买卖上市公司股票的情况，已分别出具声明与承诺如下：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露华远地产本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖华远地产股票的指示；

2、本人上述直系亲属在自查期间未参与华远地产本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖华远地产股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

3、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式买卖华远地产股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（二）法人买卖股票情况

在核查期间，上市公司控股股东华远集团买卖上市公司股票的情况如下：

■

根据上市公司于2024年2月8日发布的《关于推动公司“提质增效重回报”暨控股股东增持公司股份计划及首次增持的公告》，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动“提质增效重回报”，维护全体股东利益，同时基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，华远集团计划自2024年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持上市公司股份，拟累计增持金额不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%。2024年2月7日华远集团首次增持上市公司股份13,600,100股，占上市公司总股本的0.58%。

根据上市公司于2024年4月17日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》，截至2024年4月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司股份19,000,100股，占上市公司总股本的0.81%。

根据上市公司于2024年6月22日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》，截至2024年6月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司股份23,184,600股，占上市公司总股本的0.99%。

就上述买卖上市公司股票的行为，华远集团已作出声明与承诺如下：

“1、本公司前述买卖华远地产股票的行为，是基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

3、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

经查验，除上述情况外，核查范围内的其他相关主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

三、独立财务顾问核查意见

根据中登公司查询结果和自查范围内机构及人员出具的自查报告，经核查，本独立财务顾问认为：基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

四、法律顾问核查意见

经查验，本所律师认为，基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

特此说明。

华远地产股份有限公司董事会

2024年11月21日

证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-058

华远地产股份有限公司

关于回复上海证券交易所

《关于对华远地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易草案的问询函》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年10月23日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1、关于持续经营能力

草案披露，标的资产2024年4月30日的资产规模分别占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，标的资产2023年营业收入占公司营业收入的98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为43.11亿元，占资产总额的比例为73.45%。

请公司：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；（2）说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计师就问题（1）核查并发表意见。

回复：

一、结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

（一）公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审阅，备考合并范围包括华远地产、华远新航和长沙橘韵。

2024年8月29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权。后续上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。

1、上市公司剩余业务情况

（1）市场竞争格局及资源积累

本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。

湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列；根据文化和旅游部发布的《2024年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率为72.48%，排名全国第一。

长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括1,160平方米的大宴会厅。2023年及2024年1-8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。

长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新产品新服务新业态，先后推出了2022年湘西文化周，2023年长沙夜生活、簪花一梦沉浸式宴会体验，2024年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造更具湖湘文化特色的酒店。

（2）历史经营业绩

根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司经营业绩情况如下：

单位：万元

■

最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入分别为26,259.59万元及17,205.06万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8,631.44万元、786.60万元，较交易前增加162,306.23万元、71,521.50万元。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-8月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。

（3）关联交易情况

根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下：

单位：万元

■

最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为3.12%和2.61%，关联收入占比小。

2、上市公司拟收购的物业管理业务情况

（1）物业管理业务基本情况

未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023年和2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：2023年及2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国物业管理协会发布的《2022物业管理行业发展报告》，随着物业管理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，行业的整体产值持续提升。经测算，2022年物业管理行业营业收入1.40万亿元，同比增长5.2%，增速高于服务业增加值同比增长2.9个百分点。

华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场业务机会。

（2）关联交易占比情况

华远好天地2023年度及2024年1-6月营业收入分别为6,121.43万元和3,112.89万元。2023年度及2024年1-6月，华远好天地关联销售占比约为80%左右，预计未来关联销售收入占比将逐步下降，主要系华远集团及下属公司业务经营过程中自行承担空置房的物业费，与华远好天地签订合同并结算；在项目交付、销售、出租后该等物业费将相应转由业主或租户承担，未来华远集团及下属公司承担的物业费将逐步减少。

综合考虑酒店运营业务及物业管理业务情况，公司将最近一年及一期酒店运营业务及物业管理业务的关联销售收入及营业收入模拟合并，测算的整体关联销售收入占营业收入的比重不超过20%，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。

综上，酒店运营及物业管理市场竞争较为充分，公司酒店运营子公司长沙橘韵及拟置入物业管理公司华远好天地在所在地区具有一定市场竞争力。未来公司将依托行业经验及集团内资源，在北京及长沙等华远具有品牌优势的地区深入拓展外部酒店运营、物业管理等相关业务，收入具有增长空间。上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。

（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号、信会师报字[2024]第ZB11237号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产、固定资产等，其中2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元，合计占资产总额的比例较高。

2024年初，为偿还年内即将到期的部分应付债券，上市公司通过发行新债券的方式进行置换。截至2024年4月30日，上市公司备考财务报表中货币资金金额较大，主要系新债券已发行完成且尚有面值34.00亿元应付债券未到期偿付所致，上述应付债券已在2024年8月末前偿还。2024年8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额的比例为35.86%。

本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展酒店运营及物业管理等现有业务，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量。综上，本次交易完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将加快资金回笼，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：

单位：万元

■

如果本次交易得以实施，公司2023年末及2024年8月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降33.91和21.79个百分点。2023年度及2024年1-8月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8,631.44万元、786.60万元，较交易前增加162,306.23万元、71,645.35万元。

标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和审计机构认为：

1、公司酒店运营业务及拟置入物业管理业务在所在地区具有一定市场竞争力；经对公司管理层测算的最近一年及一期酒店运营业务及拟收购的物业管理业务中关联销售收入占合计营业收入的比重进行复核，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖的判断具有合理性；

2、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

二、说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排

（一）本次交易所获资金的具体使用安排

本次交易完成后，上市公司预计将取得约4.68亿元现金支付对价。为实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟对本次交易取得的现金进行统筹考虑与使用。

1、酒店运营及物业管理业务发展：本次交易完成后，公司所取得的现金将首先用于酒店运营及物业管理等业务的日常经营性支出，在核心竞争领域继续做大做强现有业务。

2、集团内部资产整合及外部并购：公司未来亦计划将部分资金用于业务及资产整合，将统筹华远集团和西城区综合性城市运营服务相关协同资产并择机通过业务或资产整合等方式置入上市公司，以及通过市场化方式积极收购外部优质资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力。

3、支付公司本次交易中介机构费用及偿还存量债务。

（二）公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施

1、公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况

（1）酒店运营业务情况

本次交易前，上市公司酒店运营业务包括长沙橘韵名下的长沙君悦酒店及长沙航立名下的长沙凯悦酒店；交易完成后，上市公司仅保留长沙君悦酒店业务。长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，于2017年8月开始营业。

长沙君悦酒店地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括1,160平方米的大宴会厅。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。截至本回复出具日，长沙橘韵行政、财务等职能部门及酒店客房服务、餐饮服务等员工合计约340人。

（2）物业管理业务情况

公司拟收购华远集团下属物业管理公司华远好天地。华远好天地成立于2021年4月12日，主要依托华远集团内部资源提供物业管理服务，属于轻资产运营业务。

华远好天地已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。华远好天地2022年及2023年在管面积分别为83,097.12平方米及596,876.35平方米，同比增长618.29%。

2023年至2024年1-6月，华远好天地的总资产分别为3,276.70万元和4,073.19万元，净资产分别为1,396.02万元和1,423.40万元。截至本回复出具日，华远好天地业务、财务、采购、品控等部门员工合计约130人。

2、公司转型战略规划以及增强盈利能力与经营稳健性的措施

上市公司通过子公司长沙橘韵从事酒店运营业务，目前上市公司在酒店运营管理业务方面已经积累了一定的客户资源与人才储备；同时，上市公司已于2024年8月29日召开董事会审议并公告收购物业管理公司华远好天地。交易完成后，上市公司逐步转型为聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商，相较于交易前的房地产开发业务，借款需求减少，公司资产负债率大幅下降，经营稳定性大幅提高。

未来公司将凭借在酒店运营和物业管理领域丰富的资源与经验，在北京及长沙等具有华远品牌优势的地区不断发展相关业务，提升存量业务的盈利能力，继而在全国各地开拓对其他市场化客户的城市运营服务，保持行业地位和核心竞争力，增强上市公司盈利能力和经营稳定性；此外，上市公司将通过集团内部资产整合及外部市场化收购的方式，积极布局优质综合性城市运营服务资产。为实现上述战略目标，公司拟采取的措施具体如下：

（1）酒店运营业务

随着旅游业和消费者需求的不断变化，酒店运营业务板块将积极应对未来市场的机遇与挑战。

在酒店客房板块，针对周末及公共假期休闲度假游，通过优化客房套餐推动平均售价的增长；针对商务住宿，通过积极响应长沙打造国际研发中心城市的发展战略、城市招商引资及国内外企事业单位参观考察需求，持续增加酒店客房销量。在酒店会议板块，通过制定和优化销售政策等措施，工作日重点促进商务会议活动的销售，节假日辅以婚宴、寿宴和本地宴会的销售，持续提高宴会厅出租率和会议收入。在酒店餐饮板块，公司将持续保持高标准的用餐氛围，并通过创新主题化方式提升用餐体验，增加客户复购率。

（2）物业管理业务

未来，华远好天地将以华远集团内部存量物业及外部新增物业服务资源为基础，依托北京市西城区区域优势，开展学校、医院、商业办公、政府物业、产业园区等非住宅业务，不断丰富多种经营增值服务。同时，结合城市更新各项业务开展，以物业管理业务为平台，向城市综合服务领域延伸，提升综合服务水平，延伸产业链条，创造新业务增长点，全力打造公司在城市综合运营服务方面的竞争实力。

综上，公司将大力发展酒店运营及物业管理业务，并关注内外部并购机会，加强公司业务、资产、人员的整合，加快向聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商的转型工作。

（三）华远集团后续置入资产计划与安排

本次交易完成后，上市公司将逐步转型为聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商。公司后续拟统筹相关资源，在北京及长沙等具有华远品牌竞争力的地区继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，盘活股东优质资源。

未来，上市公司控股股东华远集团将围绕上市公司主营业务全面梳理旗下城市运营服务资产及业务，并择机通过资产或业务整合等方式将该等协同资产置入上市公司，持续提升上市公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，支持并推动上市公司高质量发展。

问题2、关于资产的评估情况

草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）100%股权、公司对华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%。其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值109.64亿元，公司应付债券以及应付款项账面价值73.69亿元，华远置业100%股权的账面价值等情况未作详细说明。请公司：

（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

（一）华远置业及其主要子公司的具体财务数据

1、华远置业的具体财务数据

华远置业母公司主要承担管理职能，由下属子公司开展房地产开发业务。报告期内，华远置业经审计的合并口径主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

报告期内，华远置业经审计的单体口径主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

2、华远置业主要子公司的具体财务数据

华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额5%以上标准确定的主要子公司具体包括：

■

注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏致远房地产开发有限公司（以下简称“长沙隆宏”）100%股权，以下财务状况及经营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信息。

报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

1、主要子公司财务状况及经营情况

报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相对较高，累计实现营业收入833,848.67万元、净利润141,309.55万元；其余7家主要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新润致远净资产维持为正外，其余6家主要子公司净资产均为负。主要子公司的具体财务数据参见本题回复“一/（一）/2、华远置业主要子公司的具体财务数据”的相关内容。

华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公司及华远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。

华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：

■

注：去化率=已售建筑面积/可售面积。

截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下：

单位：平方米

■

注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的142,916平方米商业地产。

2、长期股权投资的评估结果与减值情况

华远置业长期股权投资主要由对并表子公司的投资组成，本次评估中，评估机构使用资产基础法对相关并表子公司净资产价值进行了评估，并以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营的假设前提，对于净资产评估值为负数的子公司，其对应的母公司层面长期股权投资评估值亦按照负值列示。

截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股权投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。

单位：万元

■

截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金额为-468,945.98万元，占增减值总额的比例超过90%。

3、主要子公司的评估过程和评估方法

（1）主要子公司净资产的评估结果及构成

由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存货或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。

各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。

单位：万元

■

注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。

上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主要系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余额较低，且账上存在大额应收华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评估人员对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为142,980.00万元，占总资产评估值的比例43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占比最高的科目。

（2）主要子公司存货及投资性房地产的评估结果

华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：

单位：万元

■

除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账面价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。

（3）主要子公司存货及投资性房地产的评估方法

①存货评估方法

对开发完成后的存货，按照市场法，以其预计售价减去销售估计的销售费用和相关税费及部分利润后确定评估值。

对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后确定评估值。

预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。

②投资性房地产评估方法

根据《资产评估执业准则一一不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定评估结论。

市场比较法操作步骤如下：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

g.进行个别因素修正；

h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。

（4）主要子公司存货及投资性房地产的评估过程

①存货的评估过程

A、存货基本情况

华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公寓等，具体情况详见本题回复之“一/（二）/1、主要子公司财务状况及经营情况”的相关内容。

B、评估参数的选取

（A）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定。

（B）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。

（C）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。

（D）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。

（E）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算。

（F）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的3%确定。

（G）续建管理费用：按照预计续建成本的2%确定。

（H）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%。

（I）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。

C、评估结果

主要子公司存货的评估结果如下：

单位：万元

■

注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税；

（2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。

②投资性房地产的评估过程

主要子公司投资性房地产具体为新润致远开发并运营的石景山大悦城项目，截至评估基准日账面价值490,613.89万元，评估值491,102.15万元，增值率为0.10%。评估过程详见重组报告书“第五章/二/（一）/3/（2）投资性房地产”的相关内容。

4、长期股权投资大幅减值的原因及合理性

本次评估中，标的资产母公司口径长期股权投资合计账面值368,403.08万元，评估值-143,091.69万元，评估减值511,494.77万元，减值率138.84%。

（1）账面价值情况

报告期各期末，华远置业多数子公司的净资产为负值，主要原因系受行业下行影响，各子公司持续亏损或计提减值。

华远置业母公司单体报表层面长期股权投资核算对下属子公司的股权投资，采用成本法核算。根据相关准则要求，于资产负债表日，华远置业对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，累计减值金额以初始投资成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。华远置业始终保持一致的账务处理，以前年度对存在减值迹象的上述股权投资已计提长期股权投资减值准备且最低减值至零。

（2）评估值情况

本次评估中，评估机构使用资产基础法对合并报表范围内子公司净资产价值进行了评估，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。

对母公司层面上述子公司对应的长期股权投资，以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司层面长期股权投资账面价值大幅减值。

综上所述，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。

二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益

（一）资产组中各部分的具体评估情况

上市公司就本次交易委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产组进行评估。中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日2024年4月30日的价值进行了评估。

若对本次交易拟转让标的资产区分三项分别进行评估，于评估基准日其评估情况如下，评估值合计为46,814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异。

单位：万元

■

对于标的债权，其账面余额为1,096,403.52万元，评估值1,096,403.52万元，评估值与账面余额相等；对于标的债务，其账面价值为741,819.25万元，评估值741,819.25万元，评估值与账面价值相等。