华远地产股份有限公司|资产_新浪财经

对于标的股权，其评估结果具体情况如下：

单位：万元

■

华远置业净资产评估结果的增减值原因主要为其他应收款和长期股权投资科目的评估增减值所致。本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体估值不重不漏，长期股权投资的评估情况参见本题回复之“一/（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性”的相关内容。此外，华远置业母公司层面的投资性房地产和固定资产亦有较大幅度的评估增值，主要系房屋购建时间较早，房地产价格较购建时上涨。

综上所述，采用资产基础法对华远置业股东全部权益价值进行评估的评估值为-307,769.98万元，较扣除永续债后的净资产-486,654.41万元，增值178,884.42万元，标的股权的评估结果具有公允性。标的债权评估值为1,096,403.52万元，评估值与账面余额相等，标的债务评估值为741,819.25万元，评估值与账面价值相等，标的债权和标的债务的评估结果具有公允性。三项评估值合计为46,814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异，资产组整体的评估结果公允合理。

（二）本次交易作价的确认依据以及交易作价的公允性、合理性

本次交易中，标的资产报告期内持续亏损且最近一期营业收入有所下滑，截至评估基准日归母净资产为负，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，因此各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。

本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产有权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。鉴于收益法和市场法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进行评估，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，能够合理反映出标的资产的市场价值。

根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评估基准日2024年4月30日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46,814.29万元。交易双方基于标的资产评估结果协商确定本次交易的对价为46,814.29万元。

本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益。

三、结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理

（一）本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性

本次交易拟转让标的资产包括：（1）标的股权，具体为上市公司持有的华远置业100%股权。华远地产重组上市以来，上市公司母公司定位为控股及融资平台，未实际开展业务经营，房地产开发业务主要通过全资子公司华远置业开展；（2）标的债权，具体为截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项。上市公司为开展房地产开发业务，向华远置业及其子公司提供资金支持，因此形成对该等公司的应收款项；（3）标的债务，具体为截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。对于上市公司应付债券，历史期间上市公司所发行债券的募集资金用途均为房地产开发业务或偿还已到期债券本金；对于上市公司应付款项，对应债权人为华远置业子公司及华远集团，其中上市公司对华远集团应付款项的形成原因为华远集团根据上市公司融资需求提供担保并收取担保费用，形成上市公司期末应付融资担保费。鉴于2024年4月上市公司新设华远新航之前，华远置业为上市公司的唯一子公司，因此上市公司过往融资形成的应付债券以及应付华远集团融资担保费均与房地产开发业务相关。

本次交易以资产组形式编制模拟合并财务报表并进行整体评估，主要原因为：1、本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，标的股权、标的债权和标的债务之间具有高度相关性；2、通过编制标的资产组模拟财务报表，将标的资产之间的关联往来款全额抵销，并将应付债券纳入报表范围，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况。

因此，本次交易以资产组形式进行整体评估具有合理性。

（二）本次交易中标的资产组的评估结果公允合理

经评估机构测算，以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，详见本题回复之“二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益”的相关内容。

综上，本次交易中以资产组形式进行整体评估具有合理性，评估结果公允合理。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估长期股权投资大幅减值主要由于多家合并范围内子公司持续亏损或计提减值，净资产为负，上市公司依据《企业会计准则》对相应长期股权投资账面值以减计至零为限，本次评估中基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，减值原因具有合理性；

2、本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益；

3、本次交易中，评估机构以资产组形式对标的资产进行整体评估，主要原因为本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，具有高度相关性，通过编制标的资产组模拟财务报表，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况，具有合理性。本次交易中，标的资产的评估结果公允合理，并已经国有资产有权管理单位备案。

问题3、关于担保情况

草案披露，公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割完成日前解除的担保，将履行关联担保的决策及公告程序，控股股东将提供相应的反担保措施。请公司：

（1）列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额；（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口。请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额

公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况如下：

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针对上表第4项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，则公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权之日解除。

综上，截至2024年10月31日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60,968.99万元，其中可解除担保金额为19,168.16万元，预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为41,800.83万元。

二、针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求

《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.11条规定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

针对无法在交割完成日前解除的担保，公司与华远集团签署的《资产转让协议》中已作出相关约定：若公司综合判断预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成公司的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

后续公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

三、说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口

根据华远集团未经审计的财务数据，截至2024年6月30日，华远集团单体口径资产总额137.52亿元，净资产59.50亿元；流动资产总额27.29亿元，主要构成为货币资金、交易性金融资产、其他应收款等易变现资产。

经查阅上市公司控股股东2024年10月24日的征信报告，华远集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。

截至本回复出具日，上市公司对华远置业及其子公司提供的担保中，预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为41,800.83万元，占控股股东2024年6月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为7.03%和15.32%。因此，控股股东具有履行反担保责任的能力，提供反担保措施能够完全覆盖上市公司风险敞口。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至2024年10月31日，上市公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60,968.99万元，其中预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为41,800.83万元。针对无法在交割完成日前解除的担保，上市公司与华远集团签署的《资产转让协议》中已作出相关约定，后续上市公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

2、上市公司控股股东具有履行反担保责任的能力，提供反担保措施能够完全覆盖上市公司风险敞口。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董事会

2024年11月21日

证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-052

华远地产股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十六次会议于2024年11月18日以邮件方式发出会议通知，于2024年11月20日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：

一、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定和上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2024]3561号），且因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

二、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11238号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11237号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

三、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）〉的议案》。

因本次交易报告期加期至2024年8月31日，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》。公司、公司控股股东及交易对方北京市华远集团有限公司、公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

四、审议并一致通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》。

本次交易前，公司为北京市华远置业有限公司子公司的4笔债务提供担保，具体情况如下：

■

根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，对于前述担保，由北京市华远集团有限公司或其指定主体另行提供债权人认可的担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除前述担保。

若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且北京市华远集团有限公司将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，公司董事会同意本次新增关联担保事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

五、审议并一致通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2024年12月6日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2024年第一次临时股东大会，审议如下事项：

(一)《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

(二)《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

(三)《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

(四)《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

(五)《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

(六)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

(七)《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

(八)《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

(九)《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

(十)《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；

(十一)《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

(十二)《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

(十三)《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

(十四)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

(十五)《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

(十六)《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；

(十七)《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）〉的议案》；

(十八)《关于签署〈资产转让协议〉的议案》；

(十九)《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》；

(二十)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

公司2024年第四次独立董事专门会议对前述相关议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董事会

2024年11月21日

证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-053

华远地产股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届监事会第十九次会议于2024年11月18日以邮件方式发出会议通知，于2024年11月20日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：

一、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定和上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2024]3561号），且因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，同意公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

二、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，经审慎判断，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11238号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11237号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

三、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）〉的议案》。

因本次交易报告期加期至2024年8月31日，同意公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》。公司、公司控股股东及交易对方北京市华远集团有限公司、公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

四、审议并一致通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》。

本次交易前，公司为北京市华远置业有限公司子公司的4笔债务提供担保，具体情况如下：

■

若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且北京市华远集团有限公司将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，监事会同意本次新增关联担保事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

特此公告。

华远地产股份有限公司

监事会

2024年11月21日

证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-054

华远地产股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团（以下简称“本次交易”）。

公司于2024年10月10日披露了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，并于2024年10月23日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《重组报告书》等文件进行了修订和补充。

鉴于《重组报告书》中财务数据有效期截止日为2024年10月31日，公司及中介机构对本次交易的标的资产相关财务数据进行了加期审计，在《重组报告书》中补充了2024年1-8月/截至2024年8月31日的相关财务数据。

《重组报告书》主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

■

特此公告。

华远地产股份有限公司董事会

2024年11月21日

证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-055

华远地产股份有限公司

关于公司重大资产出售完成后

预计新增关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联担保概述

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年10月9日召开第八届董事会第二十四次会议、2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》，本次交易中，公司拟向控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）转让其持有的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权。

根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，公司为本次交易拟置出的华远置业的4笔金融机构债务提供担保。对于前述担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除前述担保。

若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且华远集团将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施。

本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联担保基本情况

本次交易完成后，公司不再持有拟置出公司华远置业的股权，公司与华远置业及其子公司同受华远集团控制，华远置业及其子公司由合并报表范围内的关联方变更成为合并报表范围外的关联方。

公司为华远置业子公司以下4笔金融机构债务提供担保，具体情况如下：

■

因此，本次交易完成后预计新增关联担保为上述第1至3项。

三、被担保人基本情况

（一）长沙航开房地产开发有限公司

1. 基本情况

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2. 财务信息

单位：万元

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3. 关联关系

本次交易完成后，公司不再持有长沙航开房地产开发有限公司股权，公司与长沙航开房地产开发有限公司同受华远集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙航开房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4. 经查询，长沙航开房地产开发有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（二）长沙航立实业有限公司

1. 基本情况

■

2. 财务信息

单位：万元

■

3. 关联关系

本次交易完成后，公司不再持有长沙航立实业有限公司股权，公司与长沙航立实业有限公司同受华远集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙航立实业有限公司与公司存在关联关系。

4. 经查询，长沙航立实业有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（三）长沙隆宏致远房地产开发有限公司

1. 基本情况

■

2. 财务信息

单位：万元

■

3. 关联关系

本次交易完成后，公司不再持有长沙隆宏致远房地产开发有限公司股权，公司与长沙隆宏致远房地产开发有限公司同受华远集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙隆宏致远房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4. 经查询，长沙隆宏致远房地产开发有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

四、关联担保的必要性和对公司的影响

本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性。为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，华远集团将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施。本次新增关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、关联担保应当履行的审议程序

上述预计新增关联担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已召开2024年第四次专门会议审议上述事项，其基于独立判断的立场，认为：公司重大资产出售完成后预计新增关联担保具有合理性和必要性，且华远集团将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为468,527.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为160.95%；公司对控股子公司提供的担保总额为434,962.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为149.42%；公司对参股公司提供的担保总额为33,565.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.53%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人未提供担保；无逾期担保。

七、备查文件

1、2024年第四次独立董事专门会议决议。

2、第八届董事会第二十四次会议决议。

3、第八届董事会第二十六次会议决议。

4、《资产转让协议》。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董事会

2024年11月21日