罕见！IPO董秘出去浪了半年，差点因为牵涉财务造假被罚，才发现还是原东家好！又回来了！|星星科技_新浪财经

罕见！IPO董秘出去浪了半年，差点因为牵涉财务造假被罚，才发现还是原东家好！又回来了！

2020年3月，胡伟杰因从公司离职而辞去董事会秘书、副总经理职务，2020年12月，董事会再次聘请胡伟杰担任董事会秘书、副总经理。

星星科技2019年年度报告于2020年4月27日经星星科技第四届董事会第七次会议审议通过，而胡伟杰于2020年4月27日经第四届董事会第七次会议审议同意才担任星星科技的副总经理、董事会秘书，且胡伟杰已于2020年10月28日辞去星星科技的副总经理、董事会秘书职务。

2021年9月收到中国证监会《立案告知书》，于2022年11月收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，显示星星科技存在2019年、2020年虚增营业收入、利润总额且少计商誉减值损失等涉嫌违法行为，说明胡伟杰在星星科技的职责范围等具体任职情况，其任职星星科技期间，星星科技是否存在虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值损失等行为，胡伟杰是否对该行为负责，是否受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施及未来受到相关处罚的风险，是否符合任职资格要求

胡伟杰，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年9月至2017年4月历任浙江银轮机械股份有限公司证券事务代表助理、证券事务代表；2017年4月至2017年8月任泰鸿有限副总经理、董事会秘书；2017年8月至2020年3月任公司副总经理、董事会秘书；2020年3月至2020年10月历任浙江星星科技股份有限公司投资总监、副总经理、董事会秘书；2020年12月至2021年6月任公司副总经理、董事会秘书；2021年6月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

一、本次发行的有关当事人基本情况

(一)发行人基本概况

发行人名称：浙江泰鸿万立科技股份有限公司

成立日期：2005年8月18日

注册资本：25,530.00万元

法定代表人：应正才

注册地址及主要生产经营地址：浙江省台州市海丰路1178号、海虹大道100号

控股股东：应正才

实际控制人：应正才、应灵敏

行业分类：汽车制造业(分类代码: C36)

(二)本次发行的有关中介机构

保荐人及主承销商：东方证券股份有限公司

发行人律师：国浩律师(杭州)事务所

审计机构：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

二、发行人主营业务经营情况

(一)公司主要业务、产品和客户

公司主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售。经过十余年发展，公司拥有了较强的生产制造能力、同步开发能力以及配套方案设计能力，在国内汽车配套领域拥有一定的市场竞争优势。

经过多年耕耘，公司形成了以结构件、功能件为核心的两大产品体系，同时深刻把握全球新能源汽车快速发展的机遇，主动响应汽车电动化及新能源汽车领域的发展趋势。公司目前已成为吉利汽车、长城汽车、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商，进入了吉利集团旗下浩瀚、CMA、PMA以及长城汽车旗下A30、B30、ES11等多个汽车架构的供应链体系，在新能源汽车领域积极开拓了与TS公司、极氪汽车、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、零跑汽车X公司等该领域知名企业的合作关系并成为其一级供应商，同时也是宁德时代、无锡振华、海斯坦普、赛科利等知名零部件供应商的配套合作伙伴。公司凭借优质的产品和服务，历年来多次被吉利汽车、长城汽车等整车厂商授予“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”、“质量提升奖”、“忠诚奖”等荣誉奖项。

公司主要产品为汽车结构件、功能件，上述产品系汽车车身、底盘的主要组成构件，属于汽车生产所需的关键零部件。结构件的生产工序包括落料、冲压等并以冲压为核心工序，部分结构件在冲压成型后需要通过焊接、铆接结合成一个分总成。公司生产的结构件产品种类众多，形状、大小各异，涉及多家整车厂商。

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

应正才，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有EMBA学位。1997年4月至2022年9月历任泰发机电执行董事、经理，2022年9月至今任泰发机电执行董事；2005年8月至2012年9月任泰鸿有限董事长、总经理，2012年9月至今任泰鸿有限董事长；2017年8月至今任公司董事长。

应灵敏，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2010年3月至2017年8月历任泰鸿有限监事、董事；2017年8月至今任公司副董事长、营销副总监。

16.6关于董监高变动

根据申报材料：报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动较为频繁，其中，2020年3月，胡伟杰因从公司离职而辞去董事会秘书、副总经理职务，2020年12月，董事会再次聘请胡伟杰担任董事会秘书、副总经理。

请发行人说明胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性，报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，是否构成重大变化，发行人的公司治理是否健全有效。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

一、胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性，报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，是否构成重大变化，发行人的公司治理是否健全有效

(一)胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性

1、胡伟杰从发行人辞职及再次聘请的基本情况

报告期初，胡伟杰为发行人的副总经理兼董事会秘书。2020年3月，胡伟杰从发行人离职，并辞任发行人副总经理兼董事会秘书职务。2020年12月，胡伟杰重新入职发行人，发行人召开董事会，审议同意重新聘任胡伟杰为发行人副总经理兼董事会秘书。

2、胡伟杰从发行人辞职的原因及合理性

2020年初，江西星星科技股份有限公司高薪聘请其担任副总经理兼董事会秘书，出于未来薪资预期及职业发展规划的考虑，胡伟杰从发行人辞职并入职江西星星科技股份有限公司，具有合理性。

3、胡伟杰再次受到聘请并入职发行人的原因及合理性

发行人在胡伟杰离职后继续寻找合适的董事会秘书人选，但直至2020年下半年一直无法招聘到合适人选，故计划重新邀请胡伟杰出任发行人的副总经理兼董事会秘书，并由其全面负责上市事项，同时发行人实际控制人许诺根据其未来工作表现情况可提名其担任董事职务。而胡伟杰入职江西星星科技股份有限公司后工作地点变更至深圳市，但其毕业以来主要于台州工作，对于异地工作生活多有不适。胡伟杰考虑已在发行人任职多年人际关系非常熟悉、自身工作的开展较为便利，同时其父母、其他亲属及朋友大多位于台州市，因此其于2020年12月同意受邀重新出任发行人的副总经理兼董事会秘书，具有合理性。

综上所述，胡伟杰辞职及再次受到聘请的情况具有合理性。

(二)结合星星科技于2021年9月收到中国证监会《立案告知书》，于2022年11月收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，显示星星科技存在2019年、2020年虚增营业收入、利润总额且少计商誉减值损失等涉嫌违法行为，说明胡伟杰在星星科技的职责范围等具体任职情况，其任职星星科技期间，星星科技是否存在虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值损失等行为，胡伟杰是否对该行为负责，是否受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施及未来受到相关处罚的风险，是否符合任职资格要求

1、《行政处罚及市场禁入事先告知书》所述星星科技相关违法情况

根据星星科技(*ST星星，股票代码300256)于2021年11月发布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，其2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载，主要包括虚增营业收入、利润总额、少计商誉减值损失等违法行为。上述事先告知书涉及的处罚人员未包括胡伟杰。

2、胡伟杰在星星科技的职责范围等具体任职情况及任职相关行为

胡伟杰于2020年4月27日获聘为星星科技的副总经理、董事会秘书并于2020年10月28日辞去星星科技的副总经理、董事会秘书职务。2020年10月29日，星星科技召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，新聘请了董事会秘书、副总经理。胡伟杰在星星科技的任职时间较短。

根据胡伟杰的说明，因其在星星科技任职时间较短，期间主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、投资者关系管理等工作，不存在协助星星科技进行虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值损失等行为的情形。

3、胡伟杰不对该行为负责，就该行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低，符合任职资格要求

根据星星科技于2023年8月7日披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》，中国证监会已就星星科技上述违法行为向星星科技出具[2023]56号《行政处罚决定书》，处罚对象不涉及胡伟杰。

基于中国证监会的上述处罚决定，胡伟杰不对星星科技上述违法行为负责，就星星科技上述违法行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低，符合任职资格要求。

4、胡伟杰符合关于董事、高级管理人员任职资格要求

(1)关于董事、高级管理人员任职资格要求的相关规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

根据《管理办法》第十三条的规定，“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条的规定，“候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、本所规定的其他情形。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条的规定，“上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

(2)胡伟杰符合董事、高级管理人员任职资格要求的相关规定

经中介机构查阅了上述相关规定，取得了胡伟杰出具的基本情况调查表，通过在交易所公开披露的上市公司公告、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等方式核查是否存在相关失信行为。

经核查，2021年2月星星科技发布《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》，根据公告内容，2020年3月至6月期间，星星科技的子公司存在向星星科技原控股股东及其关联方借款的关联交易，星星科技未按规定对上述关联借款及时履行审议程序和披露义务，直至2020年8月28日才披露《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》，相关议案于2020年9月15日经星星科技股东大会审议通过，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。2021年1月，中国证监会浙江证监局就星星科技该等违规行为对星星科技及时任董事长刘建勋、总经理潘清寿、董事会秘书李伟敏、董事会秘书胡伟杰、财务总监刘琅问、财务总监陈美芬采取出具警示函的监督管理措施。

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等法规的相关规定，上述警示函不属于行政处罚。胡伟杰亦未因上述事项受到行政处罚，上述胡伟杰被出具警示函的情况不会影响其担任董事、高监管理人员的任职资格，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。

综上所述，截至本问询函回复出具日，胡伟杰不存在受到行政处罚及交易所纪律处分、监管措施的情形，除上述被出具警示函的情况以外，胡伟杰不存在受到其他行政监管措施的情形。胡伟杰不存在《公司法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任发行人董事、高级管理人员及董事会秘书的相关情形，符合董事、高级管理人员以及董事会秘书的任职资格要求。

（三）报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，不构成重大变化

1、董事、监事、高管人员变化的基本情况、原因及合理性

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变化基本情况、原因及合理性如下：

(1)董事、高级管理人员情况

报告期初，发行人的第一届董事会成员为应正才、应灵敏、陈君华、郑永茂、罗华富、官斌、叶显根、吴伟明、郑峰，其中应正才担任董事长，应灵敏担任副董事长，叶显根、吴伟明、郑峰为独立董事。发行人的高级管理成员为郑永茂、官斌、罗华富、胡伟杰、吴建夏，其中郑永茂为总经理，官斌、罗华富为副总经理，胡伟杰为副总经理兼董事会秘书，吴建夏为财务负责人。

2020年3月，胡伟杰因已从发行人离职而辞任发行人副总经理兼董事会秘书职务，胡伟杰辞职的原因详见前文，具有合理性。

2020年8月，发行人进行换届选举，除胡伟杰辞任以外，发行人的第二届董事会成员、高级管理人员均未发生变更。

2020年12月，发行人召开董事会，审议同意重新聘任胡伟杰为发行人副总经理兼董事会秘书，胡伟杰再次受到聘请的原因详见前文，具有合理性。

2020年11月，陈君华系发行人的外部投资者，其名下持有多家企业股权，因个人事务繁忙而辞任发行人董事职务，具有合理性。2021年1月，因发行人董事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举吴建夏为发行人第二届董事会董事，具有合理性。

2021年4月，罗华富系发行人的员工，因个人事务及本职工作繁忙而辞任发行人董事、副总经理职务，具有合理性。2021年6月，因发行人董事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举胡伟杰为发行人第二届董事会董事，具有合理性。

2021年8月，郑峰系浙江多联律师事务所的高级合伙人，亦已担任多家公司独立董事，因个人事务繁忙而辞任发行人独立董事职务，具有合理性。2021年9月，因发行人独立董事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举方小桃为发行人第二届董事会独立董事，具有合理性。

2022年5月，官斌系发行人的员工，因个人事务及本职工作繁忙而辞任发行人副总经理职务，仅留有董事职务，具有合理性。

2023年6月，发行人进行换届选举，独立董事叶显根、吴伟明由于任期已满两届而卸任，并选举张伟坤、程学林为独立董事，具有合理性，除该情况以外，发行人的第三届董事会成员、高级管理人员均未发生变更。

(2)监事情况

报告期初，发行人的第一届监事会成员为张辉、甘军、叶钇杉，其中张辉担任监事会主席。

2020年8月，发行人进行换届选举，发行人的第二届监事会成员未发生变更。

2020年11月，甘军已因个人职业规划而从发行人离职，因此辞任发行人监事职务，具有合理性。2020年12月，因发行人监事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举王传国为发行人第二届监事会监事，具有合理性。

2021年5月，王传国系发行人的员工，因本职工作繁忙而辞任发行人监事职务，具有合理性。2021年6月，因发行人监事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举罗剑荣为发行人第二届监事会监事，具有合理性。

2023年6月，发行人进行换届选举，发行人的第三届监事会成员未发生变更。

综上所述，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化的情况具有合理性。

2、发行人董事、监事、高级管理人员变化的情况不构成重大不利变化

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化，具体原因如下：

(1)发行人经营过程中的核心管理人员为董事长应正才、副董事长应灵敏、董事兼总经理郑永茂，该等人员全面主持发行人的经营管理工作，报告期初至今在发行人的任职情况均未发生变化，发行人核心经营管理人员保持稳定。

(2)离任董事陈君华作为外部投资者，其未曾参与发行人及其前身的经营管理，其离任后的新增董事吴建夏系发行人的高级管理人员；罗华富因个人原因辞任发行人董事、副总经理职务后仍在发行人任职，其离任后的新增董事兼高级管理人员胡伟杰原系发行人报告期初的高级管理人员，胡伟杰因个人原因从发行人离职数月并重新入职；官斌因个人原因辞任发行人副总经理职务但仍担任发行人董事职务。

(3)从董事（不含独立董事）、高级管理人员人数变化比例上看，报告期末不再担任发行人的董事（不含独立董事）或高级管理人员的仅陈君华、罗华富两人，占报告期初发行人董事（不含独立董事）及高级管理人员合计人数的比例为25%，同时新任董事（不含独立董事）均系报告期初发行人的高级管理人员，整体变化较小。

(4)离任监事甘军因已从发行人离职而辞任发行人监事职务，代替甘军的新增监事王传国系发行人内部培养产生，而后王传国因个人原因辞任发行人监事职务但仍在发行人任职，代替王传国的新增监事罗剑荣系发行人内部培养产生。

(5)报告期初至今，发行人董事、监事、副总经理离任涉及的相关工作职责得到有序衔接，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦逐年上升。

(四)发行人的公司治理健全有效

发行人的公司治理的健全有效情况如下：

1、发行人已建立完善的公司治理结构

发行人按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会制度、董事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度及监事会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门，具体情况如下：

(1)发行人已建立完善的组织机构，由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门构成，具体如下：

(2)股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按其所持有的股份享有权利并承担义务。

(3)董事会是发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生的董事组成，对股东大会负责。发行人董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，其中3名为独立董事，其中1名独立董事为会计专业人士。董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有7名，为郑永茂、官斌、胡伟杰、吴建夏、张伟坤、程学林、方小桃，占董事会成员比例超过50%。

(4)监事会是发行人的监督机构，对董事会及其成员、总经理等高级管理人员及发行人的经营管理行使监督职能。发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。

发行人的监事会成员均非发行人实际控制人家族成员。

(5)高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任；副总经理兼董事会秘书1名，在总经理领导下负责发行人特定部门。

日常工作，同时负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由董事会聘任。

发行人的高级管理人员均非发行人实际控制人家族成员。

(6)发行人设立审计部，对发行人内部控制制度的建立及实施、财务信息的真实性及完整性等情况行使监督职能。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

(7)自2020年1月1日起至今，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。

基于上述，发行人已建立完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会规范运作，符合分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、发行人已建立完善的内部控制制度

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法规制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度及上市后适用的《公司章程(草案)》，该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规范化运行提供了可靠依据；同时，为保护中小股东利益，发行人建立了中小投资者单独计票机制，并对法定事项采取网络投票机制、征集投票权等相关安排。

3、发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序

发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序，具体如下：

(1)《公司章程》第七十五条规定：股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。同时建立了关联股东的回避和表决程序。

(2)《股东大会议事规则》第三十二条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十八条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

(3)《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对相关提案回避表决：①《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；②董事本人认为应当回避的情形；③法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

(4)《独立董事工作细则》第二十一条第一款第(一)项规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权以外，还具有以下特别职权：①需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

(5)《关联交易决策制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。

(6)《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人的持股5%以上股东及其关联方占用发行人资金的防范措施也作出了明确规定。

(7)发行人2022年第二次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程(草案)》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。

4、发行人实际控制人或持股5%以上股东已就规范和减少关联交易、避免同业竞争等事项作出相关承诺

公司实际控制人应正才、应灵敏及持股5%以上股东邵雨田、台州汇明、台州德润出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容请见招股说明书“第八节公司治理及独立性”之“七、关联方及关联交易”之“(五)规范并减少关联交易的措施及安排”的相关内容。

发行人的实际控制人应正才、应灵敏作出《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容请见招股说明书“第八节公司治理及独立性”之“六、同业竞争情况”之“(二)防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排”的相关内容。

综上所述，发行人的公司治理健全有效。

二、中介机构的核查程序和核查意见

(一)核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、报告期初至今的董事会、监事会、股东(大)会会议文件、取得了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证及其出具的基本情况调查表、发行人出具的关于发行人董事、监事、高级管理人员情况的说明文件；

2、访谈了发行人的董事兼董事会秘书、副总经理胡伟杰关于曾经从发行人辞职及再次受到发行人聘请的原因、在星星科技的职责范围及具体任职等情况，取得了胡伟杰出具的基本情况调查表，通过在交易所公开披露的上市公司公告、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等方式查询了胡伟杰是否存在相关失信行为；访谈了发行人的人资行政中心负责人关于发行人报告期内董事、监事、高管人员变化的原因等情况；

3、查验了发行人现行的组织结构图、发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程(草案)》、发行人制定的包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度，取得了发行人出具的关于发行人内部组织机构设置及其职能的说明文件；

4、取得了发行人的实际控制人及持股5%以上股东出具的关于规范和减少关联交易的承诺文件，发行人的实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件。

(二)核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

胡伟杰辞职及再次受到聘请的情况具有合理性；报告期内发行人董事、监事、高管人员变化的情况具有合理性，不构成重大不利变化；发行人的公司治理健全有效；胡伟杰不对星星科技于中国证监会《立案告知书》中载明的违法行为负责，就星星科技该违法行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低；除上述被出具警示函的情况以外，胡伟杰不存在受到其他行政监管措施的情形；胡伟杰不存在《公司法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任发行人董事、高级管理人员及董事会秘书的相关情形，符合董事、高级管理人员以及董事会秘书的任职资格要求，符合任职资格要求。