长春高新技术产业（集团）股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2024-111

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、经长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）半数以上董事同意，公司第十一届董事会第六次会议于2024年11月13日以电话方式发出会议通知。

2、本次董事会于2024年11月14日9时以现场结合通讯方式召开。

3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

4、会议由董事长姜云涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过了如下议案：

1、《关于公司回购股份方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-112）。

2、《关于向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”挂牌的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一可转换公司债券》相关规定，公司董事会认为，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”具备挂牌资格，同意申请“高新定转”在深圳证券交易所进行挂牌，并授权公司管理层或管理层授权人士办理相关事宜。

本次申请挂牌的“高新定转”可转债数量为4,500,000张，面值为100元/张。具体情况如下：

■

本次挂牌事项尚需深圳证券交易所审核通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2024年11月16日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2024-112

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

关于公司回购股份方案

暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份基本情况

长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，全部用于后续实施公司及子公司核心团队股权激励或员工持股计划。

本次拟回购资金总额不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含），回购价格不超过人民币160.00元/股。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为312.50万股，约占公司总股本的比例为0.78%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币3亿元测算，预计回购股份数量约为187.50万股，约占公司总股本的比例为0.47%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年11月14日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的基本判断，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司及子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司决定使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施公司及子公司核心团队股权激励或员工持股计划。

二、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条的相关规定。

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

三、拟回购股份的方式、价格区间

（一）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）本次回购的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币160.00元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（一）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）拟回购股份的用途

回购股份将用于后续公司及子公司核心团队实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（三）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购资金总额不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

在回购股份价格不超过人民币160.00元/股的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为312.50万股，约占公司总股本的比例为0.78%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币3亿元测算，预计回购股份数量约为187.50万股，约占公司总股本的比例为0.47%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

五、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。

2024年10月17日，中国人民银行、国家金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。

截至本公告披露日，公司已经取得了平安银行股份有限公司长春分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款项目提供金额人民币3.5亿元、业务期限1年的贷款支持。

六、回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘集合竞价；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

（一）按照回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格160.00元/股测算，回购股份数量约为312.50万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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（二）按照回购资金总额下限人民币3亿元、回购价格160.00元/股测算，回购股份数量约为187.50万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2024年9月30日，公司总资产为人民币310.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为229.77亿元，流动资产为168.37亿元，货币资金为64.55亿元。假设此次回购资金总额上限5亿元全部使用完毕，按2024年9月30日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产的1.6091%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.1761%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司及子公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

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公司已于2024年8月17日、2024年9月27日在巨潮资讯网先后披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-091）《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2024-101）。

经自查，上述交易行为均系公司董事、监事、高级管理人员根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议（2024年11月14日）前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、在公司本次回购股份期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在本次回购股份实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。

十一、本次回购股份的审议程序

（一）董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第三十六条的相关规定，“公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

公司于2024年11月14日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议，为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、回购方案的风险提示

1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；

4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

十三、备查文件

第十一届董事会第六次会议决议

特此公告

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2024年11月16日

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