21世纪经济报道记者雷晨 北京报道
百亿市值上市公司，面临重大违法强制退市。
10月30日晚间，卓朗科技（600225.SH）宣布，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，认定公司通过子公司天津卓朗科技发展有限公司（下称“天津卓朗”）连续5年财务造假。
以上情形触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。公司股票将于10月31日停牌1天，自11月1日起实施退市风险警示。
卓朗科技的故事以一种令人警醒的方式展开，其涉嫌财务造假的行为已然引发了市场的广泛关注，而背后股东质押所潜藏的风险，更为复杂和棘手。
“国企混改后，卓朗科技的创始人张坤宇及一致行动人是二股东，卓朗科技本身业务就不健康，借壳（天津松江）上市之后，民企股东方又要还债，而国企股东也有业绩考核要求，这或是它近几年虚增业绩的原因。”有知情人士向21世纪经济报道记者透露。
五年财务造假
2019年至2023年，卓朗科技子公司天津卓朗虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。
其中，服务器业务上，天津卓朗及其子公司江西卓朗信通、江西卓朗数据，将虚假采购的服务器直接或经客户销售给乾民科技等关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自天津卓朗，形成资金闭环。
软件和系统集成服务业务方面，天津卓朗将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给乾民科技等关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由天津卓朗确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自于卓朗发展。
证监会认定，上述业务均无商业实质，虚假销售业务，导致公司2019年至2023年合计虚增收入超过18亿元，虚增利润超13亿元。
最猖獗是在2022年，当年卓朗科技虚增收入占披露总收入的七成，虚增利润占披露利润总额的近九成。
此外，卓朗科技未按规定披露对外担保。2019年9月，卓朗科技子公司天津恒泰汇金与天津农商行签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空的债权（包括7.02亿元本金及利息等费用）提供担保。
抵押物认定价值为4.91亿元，占2019年、2020年年末公司经审计净资产比例为71.89%、14.82%。这一情况，卓朗科技在2019年、2020年年报中却只字未提。
对于卓朗科技的上述违法行为，证监会拟责令公司改正，给予警告，并处以1000万元罚款。9位相关当事人也将受到相应处罚。证监会拟对公司副董事长、总经理张坤宇予以警告，并处以500万元罚款；对公司董事、副总经理戴颖予以警告，并处以400万元罚款。
混改中入歧途
草蛇灰线，伏脉千里。卓朗科技因何造假？这还要从它的历史沿革说起。
卓朗科技的前身为天津松江，由天津市国资委实际控制，2000年1月在上交所主板上市。公司原本以房地产业务为主，在天津、内蒙古、广东等地均有开发地产项目。
2017年，天津松江收购卓朗科技80%股权，增加云计算、大数据、物联网等业务。三年后的2020年，天津松江遭遇发展危机，面临退市风险。
经过一系列复杂的程序，天津松江进行破产重整，剥离与市政、房地产有关的资产，唯独保留了子公司卓朗科技的整体业务。
2022年8月，天津松江以现金3.978亿元收购卓朗科技剩余的20%股权。交易完成后，卓朗科技成为天津松江的全资子公司。
此后，天津松江的股票简称也变为卓朗科技，公司的主营业务变为软件和信息技术服务业务，主要产品/服务演变成了软件开发及云服务业务、信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务三大类。
也正是在上述国企混改过程中，卓朗科技走上了歧途。
有知情人士向21世纪经济报道记者表示，卓朗科技混改后，民企是二股东，民企本身业务就不健康，借壳上市之后，民企股东又要还债，而国企股东也有业绩考核要求，这或是卓朗科技近几年虚增业绩的原因。
“对公，民企股东借钱把自己买进上市公司；对私，民企实控人也买了一些股份，都是通过抵押贷款。”该人士透露。
质押的回旋镖
在卓朗科技重组前后，公司多次发布质押公告。
比如，2021年11月26日，卓朗科技公告，控股股东滨海控股一致行动人津诚资本持有公司股份177,743,597股，占公司总股本的19.00%。津诚资本质押公司股份8750万股，占其所持公司股份总数的49.23%，占公司总股本的9.35%。
再比如，2022年1月25日，公司披露，张坤宇的一致行动人天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天朗叁号”）将持有公司股票4亿股，全部质押给北方国际信托，占公司股份总数的11.73%，资金用途为补充流动自己。
2021年1月14日，卓朗科技股价1.08元/股，2023年2月14日，公司股价达8.1元/股。据前述人士透露，这期间，大股东套现了一部分，但依然不够。
根据中登公司数据，截至2024年10月25日，卓朗科技质押总比例11.13%，质押市值11.73亿元，质押总股数3.8亿股，质押总笔数9笔。
卓朗科技的财务造假和股东质押问题，不仅反映了公司在经营和管理上的漏洞，也揭示了其在资金链上的掣肘。
有投资者对记者表示，该公司本身业务盈利能力较弱，业务也几乎没能走出天津。混改成为国企控股的上市公司后，带来的业务增量也不及外界预期。
这也导致，它真实的基本面难以得到改善。
10月31日，公司披露2024年三季报，前三季度实现营业收入8.38亿元，同比增长46.75%；归母净利润亏损2.48亿元，上年同期盈利4924.79万元；扣非净利润亏损2.49亿元，上年同期亏损3863.74万元；经营活动产生的现金流量净额为-1.38亿元，上年同期为1.83亿元。
如今，财务造假这把剑落下，质押的 “回旋镖” 暗中眉心，带来的不仅是公司自身的困境，更对市场秩序和投资者信心造成了严重冲击。
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