沃文特IPO行业分类遭监管质疑，张其胜挖老东家“墙角”

（来源：预审IPO）

文/瑞财经 孙肃博

因财务资料过期，四川沃文特生物工程股份有限公司（以下称“沃文特”）的上市进程再次被深交所中止。

这已经是沃文特IPO获受理三年多以来，第五次被中止发行了。而距离其上市过会，也已过去一年零三个月。

沃文特IPO到底卡在了哪里？一时间，市场众说纷纭。

业绩增长的瓶颈、不足1%的市占率、低于同行业的毛利率、持续走高的应收账款、行业定位的模糊......沃文特背后的一系列问题再次被摆到了台面上。

01

迈克生物前员工上演中国合伙人

沃文特的故事要从三个20出头的青年辞职创业讲起。

2006年，张其胜、杨龙贤和唐前成离开了老东家迈克生物(300463.SZ)，三人手握50万元注册资金，成立了沃文特的前身成都柯尼特科技有限公司（简称“柯尼特”）。

公司刚成立时，张其胜出资17万元，杨龙贤出资16.5万元，唐前成出资16.5万元，三人分别持股34%、33%、33%。在人事分工方面，张其胜担任公司总经理，杨龙贤和唐前成为副总经理。

而直至递交招股书前，张其胜、杨龙贤和唐前成分别直接持有沃文特33.17%、22.25%和22.25%的股份，张其胜还通过成都恒冠间接控制沃文特7.45%的股份。

此外，递交招股书前，张其胜任沃文特总裁兼董事长，杨龙贤、唐前成任沃文特副总裁兼董事。

可以看到，18年来，张其胜、杨龙贤和唐前成一直携手共进，持股和人事分工方面并未出现太大变动。

而为了保持公司长期稳定发展和重大事项决策一致性，2019年1月，张其胜、杨龙贤和唐前成还签署了《一致行动协议》，约定三人互为一致行动人。

2019年3月，中国证监会出台了《首发业务若干问题解答》，要求在一致行动协议中明确各方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。因此，张其胜、杨龙贤和唐前成于2020年7月对此前的一致行动协议进行了补充约定，确定了三人发生意见分歧时的解决机制。

根据补充协议，若张其胜、杨龙贤、唐前成各方发生与协议有关的任何争议，各方应首先通过协商方式解决，如协商未果，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

也就是说，其实张其胜、杨龙贤、唐前成谁也不能一言堂，公司有任何事，三个人都要商量行事。

截至沃文特递交招股书前，张其胜、杨龙贤、唐前成合计可以控制公司85.13%的股份，为公司共同实际控制人。

值得一提的是，张其胜、杨龙贤、唐前成创办的沃文特，与他们的老东家迈克生物一样，都从事的是体外诊断行业。招股书中，迈克生物还被列为了沃文特的同行可比公司。而除了张其胜、杨龙贤、唐前成外，沃文特的核心技术人员胡波及总工程师段元安也都曾在迈克生物就职。

问询环节，深交所曾对此提出过质疑，要求沃文特说明说明控股股东、实际控制人张其胜、杨龙贤和唐前成及其他董事、高管、核心技术人员是否对原单位负有竞业禁止或保密义务、是否存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形或被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷。

沃文特回复表示，公司控制人、控股股东、董事（除独立董事）、高级管理人员、核心技术人员对原单位均不负有尚在履行期内的竞业限制义务，也从未与原单位发生过因违反竞业限制义务或保密义务的争议及纠纷。

02

三家战投递表前突击入股

市盈率反超竞企

随着公司的不断发展，以及对人才的陆续引进，除了张其胜、杨龙贤、唐前成三位创始股东外，在对员工的股权激励下，沃文特的直接持股股东数量一度扩容至24位。

眼看时机成熟，上市的想法在三个创始人心中逐渐萌发，也就有了后来的股份制改革。

2020年7月29日，柯尼特整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“四川沃文特生物工程股份有限公司”。

在股份制改革前后，伴随着人才的流动，期间有人出走，亦有人入局。在两番引入战略投资者下，沃文特的股本也进一步扩充。

2018年底，沃文特引入养老基金，其缴纳出资额3015万元，持有沃文特3.24%股权，增资价格为22.50元/股。

2020年9月，沃文特又引入了包括养老基金在内的三家投资机构，另外两家分别是苏州金阖、广发信德，三者分别出资1999.9985万元、3000万元、1999.9985万元。在二次增持后，养老基金共持有沃文特4.19%股权，苏州金阖持有1.6%股权，广发信德持有1.07%股权，此次增持价格升至了43.54元/股。

瑞财经《预审IPO》查询后发现，这三家战略投资者均是聚焦投资领域的投资机构或者合伙企业。在两次增持的过程中，沃文特的市盈率从23.07倍增至33.82倍，略高于老东家迈克生物和同行可比公司亚辉龙(688575.SH)现阶段市盈率。而根据招股书数据，两次增持前，沃文特估值分别为9亿元和18亿元，而另外两家目前市值约百亿左右。

截至递交招股书前，养老基金、苏州金阖、广发信德分别持有沃文特4.19%、1.6%、1.07%的股份。若沃文特后续能顺利上市，养老基金、苏州金阖、广发信德的持股比例将被稀释为3.14%、1.20%、0.80%，分别价值6672.5万元、2550万元、2273.75万元，浮盈约三成左右。

03

行业分类遭监管质疑

据瑞财经《预审IPO》了解，沃文特在2006年成立之初，主要以体外诊断产品代理销售业务为主，自2010年开始才进行自主研发，如对自动化粪便分析仪等自动化诊断仪器、试剂和耗材产品的研发。

招股书显示，沃文特的自有产品包括仪器、试剂和耗材，代理产品则主要是采购贝克曼、VIRCELL、安图生物、索灵、美国快臻等国际、国内体外诊断品牌的部分产品进行销售。

2018年-2023年，沃文特自有产品收入分别为8,769.95万元、1.3亿元、1.8亿元、2.41亿元、3.11亿元、3.74亿元，自有产品收入占当期主营业务收入的比重分别为31.90%、33.92%、47.73%、50.51%、53.52%、66.71%。

同期，沃文特代理产品的收入分别为1.87亿元、2.54亿元、1.97亿元、2.36亿元、2.7亿元、1.87亿元。

可以发现，虽然从2021年开始，沃文特自有产品收入规模开始反超代理产品，但沃文特的代理业务一直趋于稳定，并没有太大比例的缩水，甚至于2022年还增长了14.4%。

随着自主业务规模的增长，沃文特的行业分类也遭到了监管质疑。

据悉，2021年6月沃文特首次申报报告期内（2018年、2019年、2020年）的代理业务收入占比均超过50%，但其将公司行业分类却认定为了“C27 医药制造业”。

在首轮问询中，沃文特表示，自2020年起，自有业务已经成为了公司盈利的主要来源，且2021年上半年自有产品收入比重超过了代理业务收入比重，因此公司行业分类为“C27 医药制造业”符合公司的经营情况及《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》的行业分类要求。”

直至第三轮问询，沃文特依然认定公司的行业分类为“C27 医药制造业”。彼时，沃文特表示，在毛利和收入方面，自有产品业务均已成为了公司的主要业务，公司行业划分为“医药制造业”符合行业案例和证监会《上市公司 行业分类指引》的相关要求。

转折发生在沃文特过会前，在回复审核意见落实函时，沃文特表示，虽然报告期内公司自有产品收入占比逐年上升，但自有产品收入对代理产品收入未形成绝对的规模优势，同时在2022年1-3月公司自有产品收入占比下降，低于50%，所以公司将行业分类更改为代理产品业务所在行业的“F 批发和零售业” 下的“F51批发业”。

尽管2022年全年及2023年全年沃文特的自有产品收入均超过了代理产品收入，但在今年7月更新的招股书中，沃文特依然没有将行业分类再从“F51批发业”改回为“C27 医药制造业”。

04

业绩上下波动

应收账款不断走高

瑞财经《预审IPO》发现，沃文特的业绩整体呈波动态势。2019年的营收、扣非归母净利曾分别同比增长了39.9%、76.64%，但次年又分别下滑了2%、17.51%。2021年及2022年，营收及扣非归母净利虽然均有所增长，但2023年又分别同比下滑3.43%、3.33%。

具体来看，2018年-2023年，沃文特的营收分别为2.76亿元、3.87亿元、3.79亿元、4.79亿元、5.83亿元、5.63亿元，扣非归母净利分别为3724.33万元、6578.59万元、5426.81万元、6626.03万元、6710.36万元、6486.66万元。

比起沃文特总体的业绩增长趋势，其应收账款的增长更显稳定。2018年-2023年，沃文特应收账款账面价值分别为1.16亿元、1.61亿元、1.70亿元、1.87亿元、2.48亿元及2.31亿元。

而同期，沃文特的应收账款周转率分别为3.05、3.6、3.36、2.68、2.68、2.35，明显低于各期同行业平均值6.6、7.85、7.62、9.33、12.64、11.89。

对此，沃文特解释称，主要是公司直销比例较大，直销客户主要是医疗机构，其回款周期较经销商相对较长。

瑞财经《预审IPO》注意到，沃文特应收账款的坏账准备正逐年递增，2018年-2023年各期分别为687.81万元、984.53万元、1,143.58万元、1,586.35万元、1,493.77万元、1,732.9万元。

05

代理业务拖后腿

毛利率不及同行均值

与同行业可比公司相比，沃文特在营收规模与盈利能力方面，普遍低于同行均值。

以同行业三家上市公司爱威科技、九强生物、亚辉龙为例。2023年，在总资产、营业收入、扣非净利润、以及主营业务毛利率方面，沃文特略胜爱威科技，但不敌九强生物、亚辉龙。

毛利率方面，2018年-2023年，沃文特的综合毛利率分别48.07%、50.60%和52.94%、53.48%、51.49%和60.38%，虽然总体呈上升趋势，但仍不及同行均值。

沃文特表示，公司主营业务毛利率整体低于行业平均值，主要是公司存在代理产品销售业务，公司代理产品的毛利率低于自有产品毛利率。而随着自有产品销售收入占比上升，公司毛利率也会整体上升。

瑞财经《预审IPO》发现，2021年-2023年，沃文特代理业务毛利率普遍在40%左右，分别为40.27%、31.51%、37.46%；自有产品的毛利率则在65%以上，分别为66.55%、68.94%、71.82%。

从整体的国内体外诊断市场规模来看，沃文特面临的市场竞争压力依旧不小。数据显示，2022年国内体外诊断市场规模达到了1,197亿元，以沃文特同期5.83亿元的营收来看，其市占率仅约0.5%。

06

承租厂房起火被起诉

上诉后多赔一倍

瑞财经《预审IPO》发现，递交招股书前一年，沃文特承租的厂房发生了火灾，火灾过火面积约2,000㎡，无人员伤亡。

据了解，博力集团为该厂房出租方，四川博力制药股份有限公司、成都成电光信科技股份有限公司、成都西南交大海德科技有限公司、四川省乘风旧机动车交易市场经营管理有限公司和沃文特以及沃文特的子公司沃文特技术为承租方或使用方。

根据成都市消防救援支队出具的《火灾事故认定书》，起火原因为沃文特承租房间南侧吊顶上部的电气线路故障引燃周围可燃物所致。

起火原因认定后，博力集团及其他租赁方将沃文特和沃文特技术作为被告、或被告之一向法院提起了诉讼，要求沃文特和沃文特技术赔偿火灾造成的财产损失。

就博力集团诉沃文特及沃文特技术的财产损害赔偿纠纷案，沃文特技术于2020年8月向成都高新技术产业开发区人民法院提出了反诉，要求博力集团赔偿沃文特技术因火灾事故造成的相关损失共计156.3万元，法院受理后合并审理。

根据成都高新技术产业开发区人民法院委托，成都宏涛价格评估咨询有限公司对涉案各方在火灾事故中的财产损失进行了评估，因火灾造成的财产损失评估价值总计2,264.57万元，其中沃文特技术损失财产评估价值为150.04万元。

成都高新技术产业开发区人民法院一审审理后，判决博力集团承担80%的赔偿责任，沃文特与沃文特技术承担20%的赔偿责任。

根据一审判决结果，沃文特及沃文特技术需支付金额共计316.89万元，其中财产损失赔偿金额为300.56万元，案件受理等其他费用16.33万元。

2021年12月，沃文特不服一审判决依法提出了上诉，请求法院撤销其赔偿责任，应由博力集团负担其过错引发火灾并致火灾损失扩大的全部责任。同时，博力集团和四川博力制药股份有限公司也提出了上诉，请求由沃文特及沃文特技术承担案涉火灾事故的全部财产损害赔偿责任。

2022年6月，成都市中级人民法院对案件作出二审判决，对责任分担比例进行了调整，由出租方承担60%的赔偿责任，沃文特承担40%的赔偿责任。也就是说，沃文特不但不能撤销责任，反而还要多赔300万元。

2022年8月，沃文特不服成都中院对上述案件的判决，向四川省高级人民法院申请了再审。三个月后，四川省高级人民法院驳回了沃文特的再审申请。

附：沃文特上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：国金证券股份有限公司

发行人律师：国浩律师（成都）事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京坤元至诚资产评估有限公司

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