券商投顾业务的划分及分支机构投顾展业常见误区|证券投资_新浪财经

券商投顾业务的划分及分支机构投顾展业常见误区

一、证券投资顾问业务的定义

券商最早的“投资顾问”业务源自投资咨询，根据《证券法》（2019年版），投资咨询业务与证券经纪、证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐等业务并列为券商持牌业务之一。投资咨询业务的开展主要分为向投资者提供证券投资顾问服务和发布研报业务两种，因此证券投资咨询人员，若是注册登记为证券投资顾问的人员，其申请从事的证券业务类别为证券投资咨询业务（投资顾问）；注册登记为证券分析师的人员，其申请从事的证券业务类别为证券投资咨询业务（分析师）。

证券投资顾问业务作为证券投资咨询业务的基本形式之一，是指公司接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。[1]投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。随着互联网及自媒体的飞速发展，提供投资建议服务的方式不再局限于口头建议、书面报告，通过互联网、自媒体、软件、通讯、社交工具等介质实质上提供投资建议的，均属于证券投资顾问业务。

二、自营、资管及经纪条线投顾业务划分

（一）服务对象

投资顾问业务早期的服务对象多为中小自然人投资者，后期，随着市场的发展及投资业务专业化的倾向，业内产生了以机构投资者为主体的服务对象。近年来，随着大资管新规的落地及银保监行业的发展，投资顾问的服务对象将产品也吸纳进来。

对于自然人和机构客户，法律并未明确规定为该类投资者提供投顾服务应当在哪个业务条线开展，实际操作中，自然人客户多由经纪条线对接。

对于产品客户，则应当根据产品类型进行分析。市场上产品类型众多，包含证券期货经营机构的私募资管计划、银行理财产品、信托计划等。根据监管意见，为资管计划提供投资建议服务属于资管牌照的延申，应当参照资产管理业务实施内部管理，由特定的部门实施统一运营管理，各分支机构不得独立开展该业务。因此，为证券期货经营机构的私募资产管理计划提供投顾服务，属于私募资管业务的延伸，应当由资管条线开展。为证监体系外的其他产品提供投顾服务具体归属于哪个条线监管暂无明确规定，公司可在做好业务分类及信息隔离的前提下，自行进行划分。

（二）组织架构设置

根据服务对象和服务内容的不同，证券期货经营机构的投顾业务开展部门呈现多种组合方式。在市场上，有约10%的机构采用设置独立的投顾部门开展投资顾问业务。[2]该类设置方式可以良好的解决各条线业务隔离问题。但投顾业务规模对大多数机构来说相对有限，设立独立一级投顾部门从部门设置、预算等角度考虑困难较大，因此较多机构采用在各业务条线下设独立二级投顾部门的方式开展业务。出于专业性考虑，部分机构由经纪条线开展对自然人和机构提供股票投资建议的投顾业务，由自营条线开展为机构大客户提供债券方面投顾建议的投顾业务。针对产品客户，除为证券期货经营机构的私募资管机构提供投顾建议的投顾业务应当置于资管条线外，其他产品客户的投顾业务可根据客户业务需求和机构部门职责划分，由自营或者资管条线提供。

（三）信息隔离要求

从信息隔离来看，经纪条线的投顾和其他业务从前端设置就是分开的，投顾服务和其他经纪业务无明显利益冲突。但若由资管或自营开展投顾业务，尽管投顾部门在部门设置、场所设置要和原有自营、资管业务相隔离，但因条线负责人一致、部门架构同属一个条线等因素，在投资上，为了避免利益冲突，业务合规岗应当开展隔离墙检测动作，避免违规同向或反向操作。

三、分支机构投顾业务常见误区

（一）对投顾业务范畴认知存在误区

《证券投资顾问业务暂行规定》要求向客户提供证券投资顾问服务的人员应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。开展投资顾问业务需要投顾资质是业内普遍知晓的监管规定，但实际执行上对于何种形式或内容属于证券投资顾问业务范畴通常存在一定认知误区。《机构监管情况通报（2020年第8期总第62期）》对此进行明确“相关机构或个人在向投资者提供服务的过程中，形成有关具体证券、证券相关产品及证券市场的分析结论、做出走势预测、或向投资者或者客户提供投资建议的，无论其业务如何命名，均属于从事证券投资咨询业务。”由于证券从业人员对监管定义的证券投资顾问业务范畴认知模糊，常常在并不知晓的情况下已经触犯了无资质开展投顾业务的红线。

同时，随着新媒体快速发展，以经济形势分析、市场变动点评为主的直播已成为常态，由于直播过程中相关人员言论存在主观性和不确定性，常有误涉投顾业务范畴情形。举例两种常见的认知误区：

1、认为没有在直播中荐股即不属于开展投顾业务

将直播中是否荐股作为是否开展投顾业务的判断标准，是较为常见误区，存在部分证券从业人员认为只要避免推荐具体证券品种，即未涉足投资顾问业务范畴。基于此，常有未取得投顾资质人员公开发表对证券品种的走势、投资证券的可行性分析等内容，这实际上是对监管要求的狭隘解读，投顾业务范畴并不仅局限于荐股服务。

根据《关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》，任何机构或个人从事就证券市场、证券品种的走势，投资证券的可行性，以口头、书面、电脑网络或者中国证券监督管理委员会认定的其他形式向公众提供分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者经取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书的机构聘任并符合相关从业要求。例如，提出布局具体板块的投资建议或对证券市场走势提供分析、预测，虽然未涉及具体证券品种同样属于投资顾问业务范畴。

2、认为对实质性投资顾问活动进行重新命名即不属于开展投顾业务。

这类业务通常会以投资者教育名义开展，或冠以科普及其他名号进行，实质上提供的内容仍属于投资顾问业务范畴。

（二）投资顾问业务展业规范认知不清晰

举例几种常见的违规形式：

1、存在夸大或误导性陈述、确定性结论

《证券公司监督管理条例》规定：证券公司向客户提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断。《证券投资顾问业务暂行规定》规定：证券公司、证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。在对相关规定的落实中，通常会要求投顾人员重点关注是否存在夸大或误导性陈述、确定性结论等内容，常见的一类违规情形即对证券市场走势等不确定事项提供具有确定性的意见。

2、提供投资建议缺乏合理的依据、数据缺乏可靠来源

《证券投资顾问业务暂行规定》要求证券投资顾问向客户提供投资建议应当具有合理的依据。2023年8月4日，安徽证监局发布处罚决定，对某证券公司投资顾问采取出具警示函的行政监管措施，当事人作为证券投资顾问，向客户提供投资建议未提示潜在风险，也未提供合理依据。2023年5月25日，宁夏辖区某证券营业部投资顾问被出具警示函，该投资顾问存在提供投资建议时没有合理依据、未对潜在的投资风险进行提示的违规情形。

3、直播打赏

直播活动中投顾人员应保持客观，不得违规从事营利性经营活动。《机构监管情况通报（2021 年第 12 期》对证券公司工作人员通过网络直播等形式发表评论提出要求，禁止以直播的方式开展投资品种选择、投资组合推介等荐股行为；同时应当保持客观、专业态度，主要聚焦经济形势分析、市场变动情况点评、经济数据解读等宏观层面。2023年4月，四川证监局曾就通过收取直播打赏、直播会员订阅费、感谢费等方式谋取不正当利益情形对某证券公司出具罚单。该投顾人员因其任职期间实名通过抖音账号发布短视频、开展直播，对A股大盘及板块走势进行分析、并为其他机构进行引流。上述行为违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》规定，证券期货经营机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动。除了对员工进行处罚之外，证监局还对其所在的营业部进行了处罚，营业部存在合规管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，存在个别员工利用自媒体从事违规活动的情形。

随着居民理财需求的增长，投顾业务逐渐成为财富管理业务转型发展的重要增长点，也成为近年来中小券商拓展业务多样性的重要抓手，对于投顾业务的业务开展架构，各券商应当在符合外规要求，梳理条线资源禀赋的前提下有序开展。对于原有经纪条线的投顾业务，分支机构需谨慎使用新技术手段，进一步深化投顾展业的探讨，谨慎开展业务。

注释：

[1] 《证券投资顾问业务暂行规定》第二条

[2] 合规小兵，私募资产管理机构开展投资顾问业务适用问题探讨（下），https://mp.weixin.qq.com/s/62nwrjW4YrlJ1u3VqqlSOg

（转自：券研社）