华远地产股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告

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证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2024-040

华远地产股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届监事会第十七次会议于2024年9月29日以邮件方式发出会议通知，于2024年10月9日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：

一、逐项审议并一致通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

（一）方案概述

公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权（以下简称“标的股权”），截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称“标的债权”），截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称“标的债务”，与“标的股权”、“标的债权”合称为“标的资产”），转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为华远集团。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（三）标的资产

本次交易的标的资产包括公司持有的华远置业100%股权，截至评估基准日公司对华远置业及其子公司合计1,096,403.52万元的应收款项，截至评估基准日公司合计736,905.14万元的应付债券及合计4,914.10万元的应付款项等债务。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（四）定价依据及交易价格

本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为46,814.29万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（五）标的资产的交割

1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。

自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

2、标的股权获得北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后10个工作日内，公司应促使华远置业办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。

3、标的资产的交割应于《资产转让协议》生效之日起30个工作日内完成。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（六）对价支付

本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在《资产转让协议》生效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自《资产转让协议》生效之日起3个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（七）过渡期安排

交易双方确认，标的资产在过渡期（自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间）的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远集团享有或承担。

交易双方确认，若上市公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与上市公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期）截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（八）债权债务处理及人员安置

1、本次交易完成后，华远置业的债权债务由其继续享有及承担，华远置业已签订的全部合同及协议由其继续履行。

2、就标的债权转让事宜，上市公司应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。

3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；《资产转让协议》生效后，上市公司应办理完成应付债券发行人变更为华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，上市公司应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。

4、根据本次交易后的实际情况，上市公司和/或华远置业根据职工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（九）违约责任

《资产转让协议》生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能按照《资产转让协议》约定的付款期限、付款金额向上市公司支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR利率向上市公司支付违约金。

《资产转让协议》生效后，若由于上市公司原因，上市公司未能按照《资产转让协议》约定的期限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR利率向华远集团支付违约金。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（十）决议有效期

本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

二、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

三、审议并一致通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，监事会认为公司本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

四、审议并一致通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易的交易对方华远集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

五、审议并一致通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

六、审议并一致通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

七、审议并一致通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

经监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争采取解决措施。

综上所述，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

八、审议并一致通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

九、审议并一致通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十、审议并一致通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》。

公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十一、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。

经审慎判断，监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11114号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11113号）及北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十二、审议并一致通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

监事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十三、审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

经审慎判断，监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十四、审议并一致通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。公司控股股东华远集团、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十五、审议并一致通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》。

按照相关法律法规的要求，公司就本次交易首次披露前公司股票价格波动情况进行了自查，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十六、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告〉的议案》。

因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》，公司、公司控股股东及交易对方华远集团、公司全体董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

十七、审议并一致通过了《关于签署〈资产转让协议〉的议案》。

为实施本次交易，监事会同意上市公司与华远集团签署《资产转让协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

特此公告。

华远地产股份有限公司

监 事 会

2024年10月10日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临2024-042

华远地产股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权，截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。

2024年4月27日，公司披露了《华远地产股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2024-019）。

2024年7月17日，公司披露了《华远地产股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-032）。

2024年8月17日，公司披露了《华远地产股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-034）。

2024年9月19日，公司披露了《华远地产股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-038）。

2024年10月9日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，具体内容详见公司于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展。

此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定，如本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2024年10月10日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临2024-041

华远地产股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司，即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司100%股权，截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。

2024年10月9日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的相关公告。

根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，将相关议案提交至公司股东大会审议。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2024年10月10日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2024-039

华远地产股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十四次会议于2024年9月29日以邮件方式发出会议通知，于2024年10月9日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：

一、逐项审议并一致通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

（一）方案概述

公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权（以下简称“标的股权”），截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称“标的债权”），截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称“标的债务”，与“标的股权”、“标的债权”合称为“标的资产”）,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为华远集团。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（三）标的资产

本次交易的标的资产包括公司持有的华远置业100%股权，截至评估基准日公司对华远置业及其子公司合计1,096,403.52万元的应收款项，截至评估基准日公司合计736,905.14万元的应付债券及合计4,914.10万元的应付款项等债务。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（四）定价依据及交易价格

本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为46,814.29万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（五）标的资产的交割

1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。

自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

2、标的股权获得北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后10个工作日内，公司应促使华远置业办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。

3、标的资产的交割应于《资产转让协议》生效之日起30个工作日内完成。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（六）对价支付

本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在《资产转让协议》生效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自《资产转让协议》生效之日起3个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（七）过渡期安排

交易双方确认，标的资产在过渡期（自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间）的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远集团享有或承担。

交易双方确认，若上市公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与上市公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期）截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（八）债权债务处理及人员安置

1、本次交易完成后，华远置业的债权债务由其继续享有及承担，华远置业已签订的全部合同及协议由其继续履行。

2、就标的债权转让事宜，上市公司应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。

3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；《资产转让协议》生效后，上市公司应办理完成应付债券发行人变更为华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，上市公司应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。

4、根据本次交易后的实际情况，上市公司和/或华远置业根据职工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（九）违约责任

《资产转让协议》生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能按照《资产转让协议》约定的付款期限、付款金额向上市公司支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR利率向上市公司支付违约金。

《资产转让协议》生效后，若由于上市公司原因，上市公司未能按照《资产转让协议》约定的期限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR利率向华远集团支付违约金。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

（十）决议有效期

本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

二、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

三、审议并一致通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

四、审议并一致通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易的交易对方华远集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

五、审议并一致通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

六、审议并一致通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

七、审议并一致通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

经董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争采取解决措施。

综上所述，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

八、审议并一致通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

九、审议并一致通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十、审议并一致通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》。

公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十一、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。

经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11114号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11113号）及北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十二、审议并一致通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十三、审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

经审慎判断，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《华远地产股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十四、审议并一致通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。公司控股股东华远集团、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十五、审议并一致通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》。

按照相关法律法规的要求，公司就本次交易首次披露前公司股票价格波动情况进行了自查，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十六、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告〉的议案》。

因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》，公司、公司控股股东及交易对方华远集团、公司全体董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十七、审议并一致通过了《关于签署〈资产转让协议〉的议案》。

为实施本次交易，董事会同意上市公司与华远集团签署《资产转让协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十八、审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案及与本次交易相关的其他事项；

2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、授权董事会应监管部门的要求或根据相关规则、市场情况的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修订稿）；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；

5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

6、在法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

十九、审议并一致通过了《关于调整公司中高层管理人员薪酬的议案》。

为了应对当前行业整体形势对公司的影响，更好地保障公司可持续发展，有效降低公司运营成本，公司在综合考虑了行业标准及自身经营状况后，经董事会提名与薪酬委员会提议，决定对公司高级管理人员及中层管理人员的薪酬进行适当调整，将公司高级管理人员、中层管理人员的薪酬在原薪酬基础上分别下调30%、20%。

本议案关联董事李然回避表决。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票）

本议案经公司第八届董事会提名与薪酬委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

二十、审议并一致通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

根据公司对本次交易相关工作的整体安排，董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，董事会将另行发布召开股东大会的通知，将包括上述议案在内的相关议案提交至公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

公司2024年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2024年10月10日

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