哈尔滨三联药业股份有限公司|限制性股票激励计划_新浪财经

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；

4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。

特此公告。

哈尔滨三联药业股份有限公司

董事会

2024年9月18日

证券代码：002900 证券简称：哈三联公告编号：2024-054

哈尔滨三联药业股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月14日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的32,500股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划概述

1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。

8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。

10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，并经2023年10月10日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。

根据公司2022年度利润分配方案实施及本次激励计划的规定，公司将限制性股票回购价格调整为6.88元/股，公司向符合激励条件的168名激励对象解除限售限制性股票数量2,311,814股，由于本次激励计划授予的7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，注销完成后公司总股本减少为316,390,050股。

11、2024年9月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了上述议案。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

1、回购限制性股票数量及对象

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”

公司原激励对象1人因主动离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计32,500股。

2、回购价格定价方式

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

结合公司2023年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司已将本次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.88-0.2=6.68元/股。

3、拟用于回购的资金总额及来源

本次拟用于回购的资金总额为217,100元，回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本的变化情况

本次回购注销32,500股限制性股票，回购注销手续完成后，公司总股本将由316,390,050股减少至316,357,550股，公司股本结构变动情况如下：

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股份数量占公司回购注销前总股本比例较小，不会对公司主要财务指标及日常经营产生重大影响。公司将及时按照相关法律、法规规定办理股份注销登记等手续。

五、独立董事专门会议决议

经核查，公司部分激励对象因主动离职不再满足本次激励计划条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为本次因激励对象离职不符合激励条件，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意公司本次回购限制性股票32,500股并按照相关规定办理股份注销登记等手续。

七、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：

1. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

2. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

3. 本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

4. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、第四届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；

特此公告。

哈尔滨三联药业股份有限公司

董事会

2024年9月18日

证券代码：002900 证券简称：哈三联公告编号：2024-058

哈尔滨三联药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月14日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，为了更好的提高闲置自有资金的使用效率，实现资金的保值与增值，根据公司整体资金安排规划，拟使用不超过（含）人民币50,000万元的闲置自有资金进行委托理财。使用期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。该额度在使用期限内可以循环使用。现将具体情况公告如下：

一、投资情况概述

1、投资目的：在确保不影响公司正常经营和资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金增加公司收益、更好地实现公司资金的保值与增值，维护公司股东的利益。

2、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好的理财产品。公司委托理财资金用于投资我国市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，包括但不限于银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行的投资理财产品等。

3、投资额度：公司拟使用不超过（含）人民币50,000万元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度有效期内，资金可以滚动使用，且额度有效期限内任一时点的投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过授权额度。

4、资金来源：公司进行委托理财的资金为闲置自有资金，未涉及使用募集资金、银行信贷资金，资金来源合法合规。

5、授权有效期：额度期限自董事会审议通过之日起一年。

6、实施方式：本事项须经董事会审议通过，授权公司法定代表人在规定额度范围内签署相关文件，并由公司管理层负责具体实施工作。

7、公司累计12个月内委托理财情况：

单位：万元

■

二、审议程序

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及公司的相关规定，本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，且不构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司将选择安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。同时，也存在相关工作人员操作失误和监控风险。

2、投资风险控制措施

（1）产品选择：公司将选择购买流动性好、安全性高的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。在选择交易对方时，重点选择资信级别高、财务状况好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等机构。同时，将通过分散投资标的控制风险。

（2）风险跟踪：公司财务中心将密切关注、跟踪理财产品的进展情况，及时分析理财产品投向，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（3）日常监管：公司内部审计部门根据公司制度要求，负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对投资的委托理财产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告。

公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）信息披露：公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

公司利用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司目前财务状况稳健、保障公司正常经营运作资金需求的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不影响公司主营业务的正常开展。委托理财有利于提高资金的使用效率，获取一定的投资收益，维护公司和全体股东的利益。

五、监事会意见

经审核，监事会认为公司利用闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司日常资金周转及主营业务的正常开展，有利于提高自有资金使用效率，创造投资收益。同意公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。