净利润达标，创业板IPO，终止！

2024年8月23日，因苏州鸿安机械股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。

苏州鸿安机械股份有限公司（“鸿安机械”）主要从事智能物流技术装备的研发、设计、制造和销售，并提供专业化的项目实施及运维服务。

经过近二十年的技术积累和业务发展，公司已成为电商新零售、洁净工厂、食品饮料、医药化工、服装烟草、新能源等多个行业的知名设备及服务提供商。

报告期内各期，公司前五大客户的收入占营业收入的比重分别为95.72%、87.88%、72.26%和52.49%，客户集中度较高。其中，公司对第一大客户大福集团的收入占营业收入的比重分别为50.70%、36.60%、36.17%和21.29%，占比较高。（报告期内，公司项目实施业务收入分别为14,590.15万元、11,670.92万元、12,891.24万元、2,225.32万元，主要客户为大福集团，报告期各期公司对大福集团的项目实施业务收入占当期项目实施业务收入的比例分别为99.84%、98.98%、98.35%和87.07%，项目实施业务客户集中度较高。）

控股股东及实际控制人

公司控股股东为鸿安企业管理，持有公司股份64,800,000股，占公司总股本的64.25%。刘大庆可支配发行人78.11%的表决权，为发行人实际控制人。

主要财务数据和财务指标

2022年1-6月，公司归属于母公司所有者净利润为908.85万元，较上年同期下滑71.33%。

2022年度，公司营业收入为61,769.05万元，与上年同期上升20.67%，营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润与2021年度基本持平，未与营业收入同比例增长，主要原因系受原材料成本上升等因素影响，公司2022年度主营业务毛利率较上年同期下滑所致。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元。

募集资金运用

公司本次拟公开发行不超过33,617,265股人民币普通股（A股），预计融资4.5亿元，全部用于与公司主营业务相关的项目，募集资金具体使用计划如下：

深圳证券交易所上市审核委员会2023年第14次审议会议于2023年3月23日召开，苏州鸿安机械股份有限公司（首发）获通过。

上市委会议现场问询的主要问题

1.经营业绩问题。根据发行人申报材料，2019年至2021年，发行人营业收入分别为41,544.74万元、42,265.35万元、51,297.27万元，对比同行业可比公司，规模及增速相对较低。发行人主营业务第四季度收入占比分别为18.69%、39.31%、54.50%，波动较大且逐年上升。报告期内，发行人实现归母净利润分别为6,529.68万元、7,255.34万元、7,926.37万元、908.85万元，其中2022年1月至6月，归母净利润较上年同期下滑71.33%。

请发行人：1、说明发行人经营业绩变化的原因及合理性，保持市场份额的具体措施；2、结合行业特征、同行业可比公司情况，说明报告期内主营业务第四季度收入占比上升的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.重大资产重组问题。根据发行人申报材料，2019年9月，发行人先后收购鸿安自动化、鸿安钣金、上海展升100%股权。其中，盛智慧持有上海展升60%股权，刘慧欣持有鸿安自动化50%股权，均为代发行人实际控制人刘大庆持有，属于同一控制下的企业合并。刘慧欣持有鸿安自动化股权期间，未实缴出资，鸿安自动化被收购时处于亏损状态。

请发行人：1、说明上述收购的原因、过程及必要性，收购价格的确定依据及公允性；2、说明盛智慧、刘慧欣分别代刘大庆持有股权的背景、过程及合理性，以及认定相关收购属于同一控制下的企业合并的依据；3、说明刘慧欣未实缴出资的原因，相关收购是否可能导致发行人利益受损。同时，

请保荐人发表明确意见。

问题1、关于创业板定位

申报材料及审核问询回复显示：

（1）随着国内制造业工厂信息化、智能化的发展，智能物流技术装备的需求持续增长，国内智能物流技术装备行业竞争愈发激烈。发行人经营规模处于行业中游水平，与可比公司主要产品应用的细分市场存在较大差异，公司将继续巩固在电商新零售、洁净工厂等多个领域优势地位，同时重点突破半导体、光伏等行业的智能物流技术装备开发与升级。

（2）区别于一般搬运物流自动化系统，发行人提供的智能物流技术装备在实现既定物料搬运等机械动作的自动化外，还运用多项核心技术实现设备和系统感知、分析、决策及执行等智能化功能。

（3）报告期各期，发行人研发费用分别为1,299.96万元、1,889.52万元、2,828.08万元和1,567.50万元。

（4）发行人与浙江大学、东南大学开展合作研发，暂未取得成熟的技术成果或知识产权，未来研发成果将由双方共同拥有；发行人及其子公司共有4项通过继受取得的专利。

（5）2022年1-6月，发行人归母净利润为908.85万元，同比下滑71.33%，主要系受到国内疫情反复（上海及周边疫情防控）、原材料成本上升等因素影响，毛利率下滑所致。发行人预计2022年度营业收入可以达到60,000万元至70,000万元，较上年同比增长16.97%至36.46%。

请发行人：

（1）结合发行人与同行业可比公司的规模及市场占有率、主要产品及应用场景对比情况，补充说明各细分行业的竞争格局、发行人所处的行业地位及未来市场发展空间等情况；发行人在电商新零售、洁净工厂等领域具有优势地位的具体体现，半导体、光伏等行业的智能物流技术装备研发及技术储备情况，发行人的核心技术与同行业企业相比是否具有技术优势及领先性。

（2）以平实易懂的语言补充说明发行人主要产品与一般搬运物流自动化系统的区别，并结合应用场景进一步说明发行人产品“智能化”具体体现。

（3）补充说明报告期内发行人研发费用的主要投入项目，产生的技术资产及核心技术，项目产业化及产生收益情况。

（4）补充说明与浙江大学、东南大学开展合作研发项目的具体情况及进展情况，对发行人技术产品更新迭代的影响及重要性程度；测算受让的技术资产产生收入占发行人主营业务收入比重情况。

（5）补充说明2022年上半年业绩大幅下降、2022年全年业绩大幅增长的原因及合理性，与可比公司变动趋势是否一致；疫情、原材料、下游客户采购需求所处周期、产品使用周期、人工成本、在手订单等变动情况对发行人2022年经营业绩的具体影响，相关经营环境是否发生其他重大不利变化，发行人未来持续获取订单、保持市场份额、持续经营能力及成长性方面是否存在重大不确定性。

（6）结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力、创新相关情况，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题2、关于业务

申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人采购金额较高，其中采购零部件及材料、电子电控产品、设备及配套集成合计10,092.33万元、10,898.14万元、22,886.94万元和10,583.01万元；2022年6月末，发行人机器设备账面价值仅175.56万元，生产人员仅71人。

（2）公司是液晶面板洁净工厂高洁净度智能搬运系统领域少数合格制造商之一，业务开展初期，发行人向境外设备厂商采购设备，与自有产品整合后销售。发行人称自主研发的洁净工厂智能搬运系统已逐步实现洁净工厂智能搬运系统的国产化制造。

（3）大福集团系公司洁净环境业务的最大客户，各期洁净环境项目实施收入占比在90%以上；报告期各期，发行人向其提供项目实施服务的收入金额分别为14,567.47万元、11,551.88万元、12,678.84万元和1,937.49万元，呈现波动下降趋势。

（4）发行人在获得客户的认可之后，与其签订年度框架协议，报告期各期发行人签订年度框架协议订单产生收入占比分别为71.65%、52.34%、53.54%和34.16%，呈现下降趋势。

（5）公司提供的智能物流技术装备包含软件系统和硬件系统。

（6）李艳（2018年3月离职）系发行人前员工，离职后创业并成为发行人劳务供应商，报告期各期发行人向其采购劳务服务金额分别为874.70万元、1,048.74万元、2,056.38万元和663.16万元，采购比例呈波动上升趋势。

请发行人：

（1）结合生产经营模式说明发行人采购材料金额较高、固定资产机器设备规模较小、生产人员较少的原因及合理性，发行人核心技术在产品生产中的具体应用，发行人是否主要依赖外购部件，是否主要负责组织和系统集成。

（2）补充说明报告期各期发行人洁净工厂智能搬运系统中外购和自产设备的比例及金额，外购设备在系统应用中的重要性程度，是否属于客户采购的核心需求部件；外购的设备与自有产品整合的具体含义，是否存在直接用于销售的设备，是否为一项贸易业务安排；在该模式下，如何体现发行人产品的竞争力，“实现洁净工厂智能搬运系统的国产化制造”用语是否准确。

（3）补充说明发行人是否为大福集团洁净环境业务项目实施服务的主要供应商，占比及其他竞争者情况；并结合年度框架协议模式下订单收入占比持续下降的情况，进一步说明与主要客户合作的可持续性、稳定性，发行人项目实施服务是否具备开拓其他客户的能力，未来是否存在大客户流失或业绩下滑的风险。

（4）补充说明发行人智能物流技术装备中软件系统的主要功能情况，是通用型还是定制型，是单独销售还是与发行人设备产品配套销售。

（5）补充说明发行人提供项目运维服务的具体内容，与提供质保服务的主要区别。

（6）补充说明李艳离职后发行人即向其采购劳务服务的原因及合理性，发行人前员工任职或存在关联关系的供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在资金、业务往来，是否存在代发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（转自：智超讲财商）

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP