河南蓝天燃气股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

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证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2024-048

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝天燃气”）控股股东河南蓝天集团股份有限公司（以下简称“蓝天集团”）拟以协议转让方式向河南省天然气管网有限公司（以下简称“河南管网”）转让其持有的34,641,816股股份，占上市公司总股本的5.00%。

● 本次权益变动前，蓝天集团持有上市公司340,792,200股股份，占上市公司总股本的49.19%；河南管网未持有上市公司股份。本次权益变动后，蓝天集团持有上市公司306,150,384股股份，占上市公司总股本的44.19%；河南管网持有上市公司34,641,816股股份，占上市公司总股本的5.00%。

● 本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。

● 风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于2024年8月1日收到控股股东蓝天集团的通知，获悉蓝天集团与河南管网于2024年8月1日签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股34,641,816股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给河南管网，本次协议转让价格为11.71元/股，转让价款合计为人民币405,655,665.36元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次协议转让前后，公司股东持有公司股份变动情况如下：

■

蓝天集团之一致行动人包括：李新华、李国喜、李效萱、李华栋、扶廷明、扶琦博、宋益红、黄小品、赵永奎，本次权益变动蓝天集团之一致行动人的股份未发生变化。

二、转让双方基本情况

1、转让方基本情况

企业名称：河南蓝天集团股份有限公司

注册地址：河南省驻马店市驿城大道1516号蓝天世贸中心A座23层

法定代表人：李向阳

注册资本：125,534万元

统一社会信用代码：91410000712645579J

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营期限：1999年6月29日至无固定期限

联系电话：0396-2958018

经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、受让方基本情况

企业名称：河南省天然气管网有限公司

注册地址：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦14楼

法定代表人：尚谨

注册资本：200,000万元

统一社会信用代码：91410000MA47Q4XF6X

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：2019年11月20日至无固定期限

联系电话：0371-69158861

经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、转让协议主要内容

本次股份转让协议（以下简称“本协议”）由转让双方于2024年8月1日在郑州签署，本协议的主要内容如下：

转让方：河南蓝天集团股份有限公司

受让方：河南省天然气管网有限公司

第一条 股份协议转让

蓝天集团同意将其所持有的目标公司34,641,816股股份（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给河南管网。

第二条 股份转让价格及股份转让款总额

2.1各方一致确认，本次股份转让的标的股份转让价格为11.71元/股，且该价格不低于标的股份前一交易日收盘价的90%。

根据上述股份转让价格，河南管网就其本次受让的标的股份共计应向蓝天集团支付含税股份转让款405,655,665.36元。

2.2如标的股份从本协议签订之日起至转让过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

第三条 标的股份转让价款支付

双方一致确认，本协议签订之日起10个工作日内，河南管网按照本协议第2.1条约定的价格向蓝天集团支付股权转让款。

第四条 标的股份过户登记

双方一致确认，在河南管网根据本协议第三条约定支付完毕股权转让款之日起10日内，双方共同向上海证券交易所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件；在取得上海证券交易所出具的标的股份转让确认书之日蓝天集团即应向相应税务机关缴纳其应缴股权过户相关税费并取得完税凭证，在蓝天集团取得完税凭证后的下一个工作日双方即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证登公司”）申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户交割或股份过户登记完成以河南管网收到证登公司出具的过户登记确认文件为准。

第五条 公司治理

双方一致同意维持目标公司现有董事会九名董事席位和监事会三名监事席位不变，并在标的股份过户后40个工作日内将依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，董事会对经营管理层具有作出相应调整的权利。具体调整安排为，河南管网有权推荐和提名1名非独立董事，蓝天集团应当支持河南管网推荐的人选并协助促使其当选。

四、对公司影响

本次协议转让完成后，河南管网持有上市公司股份34,641,816股，占公司总股本的 5.00%，成为公司持股5%以上股东。本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

本次协议转让股份事项系河南管网基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份达到优化资产布局，合理配置自身资源的目的；以及蓝天集团为进一步落实“以气为主，有限多元”产业发展战略，提高自身资产质量，拟通过本次权益变动引进国资背景的河南管网，推动蓝天燃气规模优势与河南管网资源优势整合，以期实现燃气产业做大做强之目的。

本次权益变动对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生负面影响，对公司日常的经营管理不会产生负面影响，同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、所涉及后续事项

1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

2、本次权益变动信息披露义务人蓝天集团、河南管网已分别就股东权益变动事项按照有关规定编制了权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《河南蓝天燃气股份有限公司简式权益变动报告书（蓝天集团）》《河南蓝天燃气股份有限公司简式权益变动报告书（河南管网）》。

3、本次协议转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。

4、蓝天集团本次转让的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

5、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次协议转让协议双方未能按照相关规定及协议转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年8月2日

河南蓝天燃气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：蓝天燃气

股票代码：605368

信息披露义务人：河南省天然气管网有限公司

住所/通讯地址：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦14楼

股份变动性质：增加

签署日期：2024年8月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在蓝天燃气拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝天燃气中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，河南管网的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，河南管网的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份，达到优化资产布局，合理配置自身资源的目的。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司34,641,816股股份，占上市公司总股本的5%。本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

■

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年8月1日，河南管网与蓝天集团签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让当事人

转让方：蓝天集团

受让方：河南管网

2、转让价格

本次股份转让的标的股份转让价格为11.71元/股，且该价格不低于标的股份前一交易日收盘价的90%。

3、转让数量

转让数量为34,641,816股，占总股本的5%。

4、转让价款支付

本协议签订之日起10个工作日内，河南管网按照本协议第2.1条约定的价格向蓝天集团支付股权转让款。

5、公司治理

河南管网有权推荐和提名1名非独立董事，蓝天集团应当支持河南管网推荐的人选并协助促使其当选。

三、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人自有资金支付交易转让价款。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司34,641,816股股份（占上市公司总股本的5%）不存在质押、冻结等权利限制情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、河南省天然气管网有限公司的营业执照；

2、河南省天然气管网有限公司董事、监事及高级管理人员的名单以及身份证明文件；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。

住所：河南省驻马店市解放路68号

电话：0396-2958668

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南省天然气管网有限公司

法定代表人：

尚 谨

2024年8月1日

附 表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：河南省天然气管网有限公司

法定代表人：

尚 谨

2024年8月1日

河南蓝天燃气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：蓝天燃气

股票代码：605368

信息披露义务人：河南蓝天集团股份有限公司

住所/通讯地址：河南省驻马店市驿城大道1516号蓝天世贸中心A座23层

股份变动性质：减少

签署日期：2024年8月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在蓝天燃气拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝天燃气中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，蓝天集团的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，蓝天集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人之一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，蓝天集团之一致行动人的基本情况如下：

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有蓝天燃气的股份以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人为进一步落实“以气为主，有限多元”产业发展战略，提高自身资产质量，拟通过本次权益变动引进国资背景的河南管网，推动蓝天燃气规模优势与河南管网资源优势整合，以期实现燃气产业做大做强。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下。

■

本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年8月1日，蓝天集团与河南管网签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让当事人

转让方：蓝天集团

受让方：河南管网

2、转让价格

本次股份转让的标的股份转让价格为11.71元/股，且该价格不低于标的股份前一交易日收盘价的90%。

3、转让数量

转让数量为34,641,816股，占总股本的5%。

4、转让价款支付

本协议签订之日起10个工作日内，河南管网按照本协议第2.1条约定的价格向蓝天集团支付股权转让款。

5、公司治理

河南管网有权推荐和提名1名非独立董事，蓝天集团应当支持河南管网推荐的人选并协助促使其当选。

三、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，河南管网支付的股权转让价款全部为其自有资金支付。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司34,641,816股股份（占上市公司总股本的5%）不存在质押、冻结等权利限制情形。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。

六、本次权益变动需要有关部门批准的情况

本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在登记结算公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性。本次权益变动不触发要约收购。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、河南蓝天集团股份有限公司的营业执照；

2、河南蓝天集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员的名单以及身份证明文件；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。

住所：河南省驻马店市解放路68号

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南蓝天集团股份有限公司

法定代表人：

李向阳

2024年8月1日

附 表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：河南蓝天集团股份有限公司

法定代表人：

李向阳

2024年8月1日

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