科大国盾量子技术股份有限公司_新浪财经

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注1、“量子通信网络设备项目”规划用于生产量子保密通信QKD产品，受宏观经济环境等影响，国家及地方量子保密通信网络建设推进落地存在较大不确定性，下游市场需求呈现波动，同时公司为加强存货管理，优先消化已有的库存QKD产品，2024年4-6月生产少量QKD产品，故产能利用率较低。为最大化利用募投项目生产线，公司部分产品由该项目生产线进行，以提高募投项目的经济效益。故该项目经济效益测算中的营业收入主要来自非量子保密通信QKD产品的相关产品收入，主要包括单光子探测器、近红外InGaAs线阵传感器、超导量子操控系统等产品销售收入。

2、量子通信网络设备项目承诺效益为第一年利润总额为16,170.98万元，第二年为27,476.80万元，第三年达产为35,181.35万元；该项目于2023年7月结项，故承诺效益仅列示结项后对应期间预计效益，2023年实际效益为2023年7-12月产生的实际效益。

3、研发中心建设、量子计算原型机及云平台研发项目均未承诺效益，无法单独核算实际效益，故以上效益对比情况不适用。

4、特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目规划用于生产“卫星地面站”、“飞秒激光器”，2024年4-6月未生产相关产品，产能利用率为不适用。特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目该项目于2024年3月结项，故承诺效益仅列示结项后对应期间预计效益，2024年1-6月实际效益为2024年4-6月产生的实际效益。

证券代码：688027 证券简称：国盾量子公告编号：2024-085

科大国盾量子技术股份有限公司

关于公司对参股公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述：科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）与南京易科腾信息技术有限公司(以下简称“南京易科腾”)原部分股东及一位新入股东对南京易科腾进行增资，合计增资金额为3,000万元，其中公司认缴增资金额为 600 万元，此次增资完成后，公司对参股公司南京易科腾的持股比例由26.71%变为26.42%。

● 本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次对外投资实施不存在重大法律障碍。

● 该事项已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示:本次对参股企业增资，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，增资完成后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

一、对参股公司增资暨关联交易概述

根据公司发展战略，为进一步拓展量子通信产品应用，强化在重点地区和领域的市场推广，公司拟向南京易科腾增资600万元。南京易科腾部分原有股东中信（深圳）创业投资股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信创投”）追加投资 300 万元，新入股东合肥格恩宁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥格恩宁”）投资 1500 万元；南京易科腾创始股东即深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）、深圳市中兴国际投资有限公司（以下简称“中兴国际”）合计追加投资 600 万元。本轮融资合计融资3000万元，此次增资完成后，公司持南京易科腾股份比例由26.71%变为26.42%。

南京易科腾为公司的参股公司，公司持股26.71%，公司前副董事长赵勇先生担任南京易科腾的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易属于关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达3,000万元且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。南京易科腾为公司持股26.71%的参股公司，公司原副董事长赵勇先生担任南京易科腾的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易属于关联交易。

除上述关联关系外，公司与南京易科腾存在日常经营业务往来。

（二）关联方情况说明

公司名称：南京易科腾信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：邓明道

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2019 年4月9日

住所：南京市江宁区联域路 3 号(江宁高新园)

经营范围：量子技术通信产品、信息系统、通信设备、通信终端、通信器材开发、技术咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南京易科腾一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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上述数据未经审计机构审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。

本次增资前，标的公司各股东持股情况如下：

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本轮融资估值定为投前6.6亿元，合计融资3000万元，增加标的公司注册资本227.27万元，增加资本公积2,772.73万元。投资人取得标的公司股权的每股价格均为13.2元。

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本次增资完成后，标的公司各股东持股情况如下：

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上述数据未经审计机构审计。

四、关联交易的定价情况

本次向参股子公司增资暨关联交易事项系交易各方一致协商同意，在平等自

愿的基础上综合考虑多种因素，本轮融资估值定为投前6.6亿元，取得标的公司股权的每股价格为13.2元，相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各

自内部决策完毕后，再行签订增资协议。协议内容以最终签订为准。

（一）增资金额

本次增资前，标的公司的整体估值为 6.6 亿元。本次增资完成后公司的整体估值为 6.9 亿元。

本次增资合计3000万元。其中，格恩宁以 1,500 万元认购公司新增注册资本 113.64 万元（其中， 113.64 万元计入实缴注册资本，1,386.36 万元计入资本公积）；中信创投基金以 300 万元认购公司新增注册资本 22.73 万元（其中，22.73 万元计入实缴注册资本，277.27 万元计入资本公积）；国盾量子以 600 万元认购公司新增注册资本 45.45 万元（其中，45.45 万元计入实缴注册资本，554.55 万元计入资本公积）；维先通以 360 万元认购公司新增注册资本 27.27 万元（其中，27.27 万元计入实缴注册资本，332.73 万元计入资本公积）；中兴国际以 240 万元认购公司新增注册资本 18.18 万元（其中 18.18 万元计入实缴注册资本，221.82 万元计入资本公积）。

（二）增资方式

各方均以货币资金方式出资。

（三）协议生效

本协议经协议各方签署（自然人签署方签字、企业签署方加盖公章并经被授

权签字人签字）后于本协议文首约定的签署之日起生效。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

参股公司南京易科腾主要开展量子通信应用推广相关业务，本次参与增资将提升南京易科腾的资金实力和运营能力，促进南京易科腾更好地实现其经营目标，可以进一步拓展国盾量子的量子通信产品应用，强化在重点地区和领域的市场推广。

本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，资金来源为公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将进一步强化投后工作，持续关注南京易科腾的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2024年7月29日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次对南京易科腾的增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

（二）董事会意见

公司于2024年7月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，参会的董事一致同意通过本议案。

（三）监事会意见

公司于2024年7月29日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对南京易科腾增资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2024年7月30日

证券代码：688027 证券简称：国盾量子公告编号：2024-080

科大国盾量子技术股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年7月29日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长应勇先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了10项议案，具体如下：

1、审议通过《关于国盾量子2024年半年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告摘要》《2024年半年度报告》。

2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024- 082）。

3、审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定以及2023年年度股东大会的授权，并结合公司实际情况，公司董事会同意对2024年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”）的股份发行数量及募集资金规模进行如下调整：

调整前

（五）发行数量

本次发行数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

调整后

（五）发行数量

本次发行数量为22,486,631股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

（六）募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过1,775,094,651.14元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。