杭州福斯特应用材料股份有限公司关于重新审议公司日常关联交易的公告|福斯特_新浪财经

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证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-059

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于重新审议公司日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营的需要，拟继续向公司控股股东杭州福斯特科技集团有限公司（以下简称“福斯特集团”）租赁办公场所，为期三年。本次交易构成日常关联交易。

●本次交易无需提交股东大会审议。

●本次交易对公司的独立性不产生影响。

公司于2021年8月16日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意杭州福斯特信息科技公司（以下简称“信息科技公司”）向关联方杭州福斯特科技集团有限公司（以下简称“福斯特集团”）租赁办公场所，租金三年预计192万元。基于公司业务调整的需要，公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更日常关联交易实施主体的议案》，对已经批准实施的全资子公司日常关联交易进行实施主体的变更，实施主体由信息科技公司变更为公司，交易的其它内容保持不变。

鉴于公司与关联方福斯特集团日常关联交易的审核有效期将于2024年8月15日届满，为满足公司日常经营的需要，公司拟继续向福斯特集团租赁办公场所，具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2024年7月29日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于重新审议公司日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司向公司控股股东科技集团公司租赁办公场所是基于公司实际经营、业务发展的需要，该交易事项公平、公正，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。同意通过该项议案，并提请董事会审议。

2、董事会审计委员会审议情况

2024年7月29日，公司召开第五届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于重新审议公司日常关联交易的议题》，公司全体审计委员会委员认为：公司重新审议与关联人发生的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意通过该项议题，并提请董事会审议。

3、董事会审议情况

2024年7月29日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于重新审议公司日常关联交易的议案》，同意公司继续向关联方福斯特集团租赁办公场所，租金三年合计192万元，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事林建华、张虹回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

4、监事会审议情况

2024年7月29日，公司召开第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于重新审议公司日常关联交易的议案》，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，监事会认为：公司重新审议与关联人发生的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不影响公司独立性，相关决策程序合法合规。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易基本情况

根据公司日常经营的需要，公司拟继续向公司控股股东科技集团公司租赁办公场所，为期三年，租金预计合计192万元，本次日常关联交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.01%。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：杭州福斯特科技集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张虹

注册资本：5000万元

注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道云安路199（3幢整幢）

主要股东：林建华持股比例75%，张虹持股比例25%。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年末，福斯特集团总资产288,742.03万元，净资产269,000.48万元，主营业务收入2,936.71万元，净利润11,886.39万元。

（二）与上市公司的关联关系

福斯特集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福斯特集团为公司关联法人。

（三）关联交易的履约能力分析

福斯特集团依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就本次交易与福斯特集团签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司继续向福斯特集团租赁办公场所，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据。公司计划与福斯特集团签订为期三年的租赁协议，以现金作为支付方式，每年度结算一次，预计交易总金额为192万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性和持续性

福斯特集团在杭州市临安区云安小镇拥有房产，云安小镇是临安区重点打造的互联网行业集聚区。公司通过租赁的方式将信息技术团队的办公地址选定在云安小镇，有利于吸引专业人才并降低运营成本。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与福斯特集团之间的交易是基于正常的市场交易条件的基础上进行的，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）关联交易对上市公司独立性的影响

本次交易对公司的独立性不产生影响。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年七月三十日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-060

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的进展公告

重要内容提示：

● 现金管理受托方：广发证券股份有限公司

● 本次现金管理金额：10,000万元人民币

● 现金管理产品类型：券商理财产品

● 本次现金管理到期赎回金额：10,000万元人民币

● 履行的审议程序：杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。公司监事会发表明确同意意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具核查意见。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。

● 尽管投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司将合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况

本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。

2、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

（三）现金管理产品的基本情况

■

（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司财务中心会进行事前审核与风险评估，评估理财产品受托方资质、投资品种、产品风险、风控措施等。公司本次计划购买的理财产品属于保本型理财产品，本次委托理财经评估符合公司内部资金管理的要求。在本次购买的产品存续期间，公司财务中心将与委托理财受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。公司董事会审计委员会、内审部、独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查。

二、本次现金管理的具体情况

（一）现金管理合同主要条款

■

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的说明

本次公司使用闲置募集资金购买的投资产品属于保本型理财产品，本次委托理财经评估符合募集资金现金管理的使用要求，不影响募投项目正常运行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害股东利益的情形。

（三）风险控制分析

尽管公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买为有保本约定的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金额、期限和收益等情况选择合适的投资产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理财管理小组审议；投资理财管理小组对投资产品发行人及投资产品的资金投向等方面进行评估，确保资金的安全；投资理财管理小组审核通过后由财务中心提出投资理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。

2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

4、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

5、公司独立董事、监事会可以对募集资金现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次进行现金管理支付的募集资金净额占最近一期期末货币资金的比例为1.86%。

公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

四、本次理财产品到期赎回的情况

公司前期向中信证券股份有限公司购买保本增益系列4083期收益凭证10,000.00万元，内容详见公司于2024年7月11日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：2024-054）。上述理财产品已到期赎回，收回本金10,000.00万元，获得理财收益7.86万元。

五、已履行的审批程序

公司于2024年4月10日召开的第五届董事会审计委员会第十八次会议、第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司监事会发表明确同意意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具核查意见。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

金额：万元

■

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年七月三十日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-058

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于不向下修正“福22转债”

转股价格的公告

重要内容提示：

● 2024年7月9日至2024年7月29日，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（28.00元/股），已触发“福22转债”转股价格向下修正条件。

● 经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次一交易日起三个月内（即2024年7月30日起至2024年10月29日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号），杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日公开发行了3,030万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.30亿元，票面利率：第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，存续期限为自发行之日起六年。

经上交所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年12月22日起在上交所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。转股期起止日期为2023年5月29日至2028年11月21日，初始转股价格为65.07元/股。

（二）可转债转股价格调整情况

2023年5月26日，因公司实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，转股价格调整为46.37元/股。具体内容详见公司于2023年5月22日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于“福22转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-043）。

2024年6月24日，因公司实施2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，转股价格调整为32.94元/股。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于“福22转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-048）。

二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正“福22转债”转股价格的具体说明

2024年7月9日至2024年7月29日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（28.00元/股），已触发“福22转债”转股价格向下修正条件。

综合考虑宏观经济、市场调整、公司的基本情况、股价走势等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于2024年7月29日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“福22转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正转股价格，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事林建华、张虹回避表决。

公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次一交易日起三个月内（即2024年7月30日起至2024年10月29日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年10月30日重新起算，若再次触发“福22转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“福22转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年七月三十日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-057

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五届监事会第三十六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十六次会议于2024年7月29日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2024年7月22日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于重新审议公司日常关联交易的议案》

公司重新审议与关联人发生的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不影响公司独立性，相关决策程序合法合规。

具体内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于重新审议公司日常关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会

二零二四年七月三十日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-056

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议

决议公告

一、董事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第三十九次会议于2024年7月29日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2024年7月22日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于不向下修正“福22转债”转股价格的议案》

截至2024年7月29日，“福22转债”转股价格已触发向下修正条件。同意公司本次不向下修正“福22转债”转股价格，且在董事会审议通过后次一交易日起三个月内（2024年7月30日至2024年10月29日），如再次触发“福22转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

具体内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于不向下修正“福22转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-058）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事林建华先生、张虹女士回避表决。

（二）《关于重新审议公司日常关联交易的议案》

公司重新审议与关联人发生的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，相关决策程序合法合规。同意公司继续向关联方福斯特集团租赁办公场所，租金三年合计192万元。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于重新审议公司日常关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事林建华先生、张虹女士回避表决。

特此公告。