证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-025
湖南天雁机械股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：鉴于湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）限制性股票激励计划首次授予激励对象谭振东因组织安排离职；梁升、丁志坚、吴军伟、朱春晓等4名激励对象因个人原因离职；赵宇波、武思辉等2名激励对象因业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对其7人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58万股予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2024年4月19日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。
2024年4月20日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。自 2024年4月20日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象谭振东因组织安排离职；梁升、丁志坚、吴军伟、朱春晓4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件；赵宇波、武思辉2名激励对象因业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）已不再属于本激励计划规定的范围，公司需对其7人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58万股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及7人，合计拟回购注销限制性股票58万股：本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票720万股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B886268312），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于2024 年7 月31日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
湖南居安律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024年7月27日
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