证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-047
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司关于放弃参股公司部分股权的优先购买权暨与关联方形成共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股49%的参股公司湖北友兴新能源科技有限公司（以下简称“友兴公司”）的控股股东浙江友山新材料科技有限公司（以下简称“友山新材料”）基于自身经营发展需要，拟向公司全资子公司湖北兴顺矿业有限公司（以下简称“兴顺矿业”）转让其持有的友兴公司2%的股权，同时向公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）转让其持有的友兴公司49%的股权。根据《公司法》和友兴公司的公司章程规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃上述49%股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司、宜昌兴发、兴顺矿业将分别持有友兴公司49%、49%、2%的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将与宜昌兴发构成关联方共同投资关系。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2024年7月26日经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司参股公司（持股比例49%）友兴公司的控股股东友山新材料基于自身经营发展需要，拟向公司全资子公司兴顺矿业转让其持有的友兴公司2%的股权，同时向公司控股股东宜昌兴发转让其持有的友兴公司49%的股权。根据《公司法》和友兴公司的公司章程规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃上述49%股权转让的优先购买权。2024年7月26日，友山新材料、宜昌兴发、兴顺矿业签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，宜昌兴发拟以自有资金16,627.85万元受让友山新材料持有的友兴公司49%股权，兴顺矿业拟以自有资金678.65万元受让友山新材料持有的友兴公司2%股权。本次交易完成后，公司、宜昌兴发、兴顺矿业将分别持有友兴公司49%、49%、2%的股权，友兴公司将成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
2024年7月24日，公司独立董事召开2024年第二次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于放弃参股公司部分股权的优先购买权暨与关联方形成共同投资的议案》。2024年7月26日，公司召开第十一届董事会第三次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司部分股权的优先购买权暨与关联方形成共同投资的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。
（三）其他情况说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
（二）统一社会信用代码：9142052671463710X9
（三）成立时间：1999年12月29日
（四）公司性质：有限责任公司
（五）注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
（六）法定代表人：李国璋
（七）注册资本：50,000万元
（八）经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）等。
（九）财务情况：截止2024年6月30日，宜昌兴发总资产535.52亿元，净资产244.88亿元；2024年1-6月，实现营业收入321.57亿元，净利润7.33亿元。截止2023年12月31日，宜昌兴发总资产522.02亿元，净资产228.56亿元；2023年实现营业收入607.98亿元，净利润11.44亿元（以上2024年1-6月数据均未经审计）。
（十）股东情况：兴山县人民政府国有资产监督管理局持股100%。
（十一）关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：友山新材料持有的友兴公司49%股权。
2.本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的放弃权利（放弃优先购买权）。
3.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的对应实体友兴公司不是失信被执行人。
（二）标的公司
1.基本情况
（1）公司名称：湖北友兴新能源科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91420526MA7FATU327
（3）成立日期：2022年1月23日
（4）公司性质：有限责任公司
（5）注册地址：兴山县昭君镇昭君村二组38号
（6）法定代表人：徐胜
（7）注册资本：34,000万元
（8）经营范围：电子专用材料制造、销售、研发等。友兴公司目前拥有8万吨/年磷酸铁锂产能，处于装置试运行阶段。
2.股权结构
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
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（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
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3.最近一年及一期的财务状况
单位：人民币万元
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上述截至2024年5月31日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕9762号），截至2023年12月31日财务数据已经湖北华审会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（鄂华审会财字【2024】096号）。
4.交易标的的评估、定价情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕562号），本次资产评估使用资产基础法，以2024年5月31日为评估基准日，具体情况如下：
友兴公司评估基准日总资产账面值为91,495.34万元，评估值为96,548.68万元，评估增值5,053.34万元，增值率为5.52%；负债账面值为62,748.35万元，评估值为62,614.29万元，评估减值134.06万元，减值率为0.21%；股东全部权益账面值为28,746.98万元，评估值为33,934.39万元，增值5,187.41万元，增值率18.05%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：人民币元
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本次资产评估仅采用资产基础法的原因：1.根据友兴公司的经营现状，评估人员难以在公开市场上收集到与其在业务结构、资产规模和盈利情况均类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
2.友兴公司成立时间较短，投资的磷酸铁锂项目处于试生产阶段，项目投产后的盈利情况具有较大的不确定性，公司管理层难以较准确地预测其未来盈利情况，无法提供未来收益预测资料，故本次评估不适用收益法。
经各方协商一致，本次交易以资产基础法评估价值为定价的原则，确定本次交易的友兴公司51%股权的股权转让价款为人民币17,306.5万元，其中宜昌兴发受让49%股权价格为人民币16,627.85万元，兴顺矿业受让2%股权价格为人民币678.65万元。
四、《协议》的主要内容
友山新材料、宜昌兴发、兴顺矿业于2024年7月26日签署《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（出让方）：浙江友山新材料科技有限公司
乙方（受让方）：宜昌兴发集团有限责任公司
丙方（受让方）：湖北兴顺矿业有限公司
（二）交易标的、转让价款及支付
本协议中的转让标的为甲方持有的湖北友兴新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（其中乙方受让49%，丙方受让2%）及依该股权享有的股东权益、承担的股东义务。
根据坤元资产评估有限公司以2024年5月31日为基准日对目标公司出具的评估报告之结果，经协商一致，标的公司51%股权转让价格为人民币17,306.5万元，其中乙方受让49%股权价格为人民币16,627.85万元，丙方受让2%股权价格为人民币678.65万元。
三方一致同意，本协议生效后五个工作日内，乙方和丙方向甲方支付50%股权转让价款人民币8,653.25万元（其中乙方支付8,313.925万元，丙方支付339.325万元）；股权工商变更登记完成之日起五个工作日内，乙方和丙方支付剩余50%股权转让价款人民币8,653.25万元（其中乙方支付8,313.925万元，丙方支付339.325万元）。
（三）股权变更、资产交接
本协议生效后五个工作日内，三方应积极配合标的公司，出具标的公司关于同意股权转让的股东会决议，三方应于本协议生效后十个工作日内督促、配合标的公司办理完成本次股权转让的各项变更登记手续。
本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。在工商变更登记完成之日，甲乙丙三方和标的公司应办理财务凭证等与公司运营相关全部资料的交接手续。
三方一致同意，自资产评估基准日至股权转让交割日（即过渡期），标的公司所有者权益（股东权益）发生变化的，由乙方和丙方承担，三方不需互相补偿。
（四）税费承担
因本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税、费，依照有关法律法规由甲乙丙三方各自承担。
（五）违约责任
1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。
2.除甲方及标的公司已向乙方和丙方披露的截至本协议生效日的已有负债外，若发现因甲方原因导致标的公司承担其他或有债务或潜在的重大经营风险（如实际/可能导致的各项赔偿、罚款、产权纠纷、担保等），由此产生的相关赔偿、罚款、产权纠纷均由甲方自行承担全部责任及费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等其他一切合理费用。
3.若因甲方存在股权质押等其他担保情形产生的纠纷，与乙方和丙方无关，由此产生的相关责任均由甲方自行承担。
（六）协议的生效、变更及解除
1.本协议经三方签字或盖章之日起生效。本协议一式五份，甲乙丙三方各执一份，标的公司执二份，具有同等法律效力。
2.本协议经三方协商一致，可以以书面形式变更或者解除；未经三方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
五、本次放弃优先购买权的说明
友兴公司8万吨/年磷酸铁锂装置当前处于试运行阶段，受宏观经济与行业发展波动等因素影响，能否顺利达产达效具有一定不确定性，存在投资收益波动的风险。同时，友兴公司后续规划的磷酸铁锂项目投资规模较大，项目资金缺口将主要通过债务融资方式解决，如公司本次受让友兴公司51%股权，预计其较重的债务负担将对公司资产负债结构及经营现金流带来不利影响。为有效规避上述不利影响和风险，公司本次拟以全资子公司兴顺矿业收购友兴公司2%的股权，同时放弃友兴公司49%股权的优先购买权。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司完善锂电池正极材料产业链条，优化新能源产业资本结构，推动新能源产业稳健发展。本次交易完成后，友兴公司成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。友兴公司并无对外担保、委托理财等情况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2024年7月27日
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