金健米业股份有限公司关于全资子公司湖南金健进出口有限责任公司向湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款暨关联交易的公告|进出口_新浪财经

证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2024-35号

金健米业股份有限公司

关于全资子公司湖南金健进出口有限责任公司向

湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据日常生产经营需要，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子公司湖南金健进出口有限责任公司（以下简称“金健进出口公司”）拟向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油进出口集团”）借款不超过人民币2,000万元。

●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元；二是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元；四是公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议，由于协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

金健进出口公司拟向关联方粮油进出口集团借款不超过人民币2,000万元，主要用于补充生产经营所需的流动资金。本次借款期限为5个月，借款利率与粮油进出口集团向银行借款的利率保持一致。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元；二是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元；四是公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年。上述事项已经公司分别于2023年10月30日、2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日、2024年6月28日、2024年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会、第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2023年10月31日、2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日、2024年6月29日、2024年7月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-70号、临2024-14号、临2024-17号、临2024-19号、临2024-31号和临2024-33号的公告。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方关系介绍

湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司间接控股股东，湖南省粮油食品进出口集团有限公司系湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司的全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况介绍

1.关联方的基本情况

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【注】：因工作调整，叶蓁先生实际已未在湖南省粮油食品进出口集团有限公司任法定代表人，变更法定代表人的工商手续尚在进行中，暂未完成。

2.关联方的财务情况

截至2023年12月31日（经审计），湖南省粮油食品进出口集团有限公司（单体）总资产为3,003,558,006.71元，总负债为852,986,725.49元，净资产为2,150,571,281.22元；2023年全年营业收入为428,425,376.38元，净利润为1,715,761,349.32元。

截至2024年6月30日（未经审计），湖南省粮油食品进出口集团有限公司（单体）总资产为2,163,934,780.52元，总负债为522,197,060.02元，净资产为1,641,737,720.50元；2024年1-6月的营业收入为358,622,020.76元，净利润为-508,833,560.72元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易系公司全资子公司金健进出口公司向关联方粮油进出口集团借款共计不超过人民币2,000万元，用途为补充生产经营所需流动资金。本次借款期限为5个月，借款利率与粮油进出口集团向银行借款的利率保持一致，且本次借款无需上市公司为其提供相应的抵押或担保。

本次关联交易的借款利率系参照中国人民银行同期流动资金贷款的基准利率确定，定价依据公允合理，且公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

金健进出口公司尚未就本次借款与粮油进出口集团签订相关借款协议，双方将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义务。

五、该关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易所涉借款系借助关联方在融资渠道的优势，经各方协商一致，按照市场化原则开展，由粮油进出口集团为金健进出口公司提供资金支持。金健进出口公司与粮油进出口集团约定的借款利率与市场化同期利率基本一致，且本次借款公司无需为金健进出口公司提供相应的抵押或担保，故本次关联借款事项不会对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，且不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审批程序

1.独立董事专门会议审议情况

本次关联交易已经公司于2024年7月23日召开的第九届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

2.董事会审议情况

本次关联交易已经公司于2024年7月26日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，董事李子清先生、独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本议案属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。

七、备查文件

1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第六次专门会议决议；

2.金健米业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2024-34号

金健米业股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2024年7月23日发出了召开董事会会议的通知，会议于7月26日以通讯方式召开。会议应到董事6人，实到6人，董事长苏臻先生主持本次会议，董事李子清先生、杨乾诚先生和独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管以通讯方式列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于全资子公司湖南金健进出口有限责任公司向湖南省粮油食品进出口集团公司借款暨关联交易的议案》。

公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司拟向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元，用于补充生产经营所需流动资金。本次借款期限为5个月，借款利率与湖南省粮油食品进出口集团有限公司向银行借款的利率保持一致。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-35号的公告。

公司第九届董事会独立董事2024年第六次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次关联交易是借助关联方在融资渠道的优势，按照市场化原则开展，湖南金健进出口有限责任公司与湖南省粮油食品进出口集团公司约定的借款利率与市场化同期利率基本一致，且本次借款上市公司无需为湖南金健进出口有限责任公司提供相应的抵押或担保。故本次关联借款事项不会对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，且不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。2、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决。本次关联借款属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2024年7月26日