中航直升机股份有限公司关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告

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证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-039

中航直升机股份有限公司

关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意董事会聘任徐滨先生（简历详见附件）为公司总经理、财务总监及董事会秘书，聘任刁飞萌先生、曾涛涛先生（简历详见附件）为公司副总经理，聘任夏源女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

徐滨先生具备履行职责所需要的专业知识和工作经验，能够胜任岗位的职责要求，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。徐滨先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

刁飞萌先生、曾涛涛先生具备履行职责所需要的专业知识和工作经验，能够胜任岗位的职责要求，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

夏源女士具备履行证券事务代表所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的执业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

公司本次换届完成后，甘立伟先生不再担任公司总经理、范有成先生不再担任公司副总经理、赵卓先生不再担任公司副总经理和董事会秘书。甘立伟先生、范有成先生和赵卓先生在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用，公司对上述因换届离任的高级管理人员表示衷心的感谢！

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年7月27日

一、总经理、财务总监及董事会秘书

徐滨：中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任中国航空科技工业股份有限公司证券法律部副部长、合规风控部部长、规划投资部部长、董事会秘书。现任哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司董事，中航融富基金管理有限公司监事，江西洪都航空工业股份有限公司监事，中航机载系统股份有限公司董事。

二、副总经理

刁飞萌：中国国籍，无境外永久居留权，1980年8月出生，历任哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司研发中心飞机设计研究所系统设计室系统设计员、哈飞飞机设计研究所系统设计室起落架组组长、哈飞飞机设计研究所系统设计室主任、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司 35 车间主任、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司经营管理部部长。现任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司副总经理。

曾涛涛：中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，历任中国航空工业集团公司计划财务部收益管理处高级业务经理、计划财务部经济信息处处长；昌河飞机工业（集团）有限责任公司董事、总会计师。现任昌河飞机工业（集团）有限责任公司总会计师，中航直升机股份有限公司副总经理。

三、证券事务代表

夏源：中国国籍，无境外永久居留权，1988年8月出生，中共党员，硕士研究生。历任中国航空科技工业股份有限公司证券事务部业务经理、综合管理部主管业务经理、资本市场部主管业务经理。现任中航直升机股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-038

中航直升机股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第一次会议于2024年7月26日以通讯会议方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。出席本次会议的监事应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

本次会议由全体监事共同推举的非职工代表监事康颖蕾女士主持。

会议议程如下：

1、审议《关于选举公司第九届监事会主席的议案》；

2、审议《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经监事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，同意康颖蕾女士为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用不超过人民币28亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。

特此公告。

备查：

中航直升机股份有限公司第九届监事会第一次会议决议

中航直升机股份有限公司监事会

2024年7月27日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-036

中航直升机股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年7月26日

(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

是

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事9人，出席9人；

3、副总经理、董事会秘书赵卓出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于监事会换届选举暨选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

2、关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会非独立董事的议案

■

3、关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会独立董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的3项议案对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄娜、何琳琳

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年7月27日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-041

中航直升机股份有限公司

关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）88,287,227股（以下简称“本次发行”），本次发行价格为33.98元/股，共募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。上述募集资金已于2024年7月17日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。

公司与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司于近日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年7月17日，公司募集资金专用账户的开立及存储情况如下：

■

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

根据有关法律法规的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（以下简称“甲方”）与各募集资金专项账户开户银行（以下简称“乙方”）、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“丙方1”）、财务顾问中航证券有限公司（以下简称“丙方2”，与丙方1合称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则，甲方、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：

一、甲方对专户中募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单或其他合理存款方式续存，并通知丙方。上述存单存放的款项不得设定质押。

二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问/财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问/财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方1指定的独立财务顾问主办人王宇飞、杨朴、罗翔、冯哲逍，丙方2指定的财务顾问主办人杨滔、洪一航、韩萌、金爽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问/财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问/财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问/财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后独立财务顾问/财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问/财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

十一、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-040

中航直升机股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨

股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：88,287,227股

发行价格：33.98元/股

● 预计上市时间：

本次向特定对象发行股票的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况：

本次募集配套资金向特定对象发行股票不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

5、本次交易已经国资有权机构批准；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；

8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年7月9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.54元/股。

竞天公诚律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为33.98元/股，发行价格与发行底价的比率为104.43%。

3、发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额300,000万元/发行底价32.54元/股所计算的股数92,194,222股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（219,481,795股，含本数）的孰低值，即92,194,222股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为33.98元/股，发行股票的数量为88,287,227股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

4、募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除各项发行费用（不含税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限300,000.00万元。

5、发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

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6、限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，中航科工、机载公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）中金公司于2024年7月12日向认购对象发出了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2024年7月18日，大信会计师出具《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00001号），截至2024年7月16日止，中金公司开立的账户中收到认购本次发行的资金为人民币2,999,999,973.46元。

2024年7月17日，中金公司在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。

2024年7月18日，大信会计师出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），截至2024年7月17日止，中直股份实际收到联席主承销商中金公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2,966,999,975.46元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元，其中增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元。

（四）新增股份登记情况

2024年7月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份88,287,227股，登记后股份总数819,893,213股。

（五）联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、联席主承销商意见

本次交易联席主承销商中国国际金融股份有限公司和中航证券有限公司认为：

“（一）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准，且经国资有权机构批准，通过了上交所审核，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（三）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（四）除中航科工及机载公司外，本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：

“1、本次发行已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次发行具备实施的法定条件；

2、本次发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效；

3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；

4、上市公司本次发行的募集资金已足额缴纳；

5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行与承销方案》的相关规定。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

1、发行对象及发行数量

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

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2、限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，中航科工、机载公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

3、预计上市时间

本次向特定对象发行股票的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象的基本情况

1、黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）

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2、黑龙江省创业投资有限公司

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3、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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4、湖北省铁路发展基金有限责任公司

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5、国机资本控股有限公司

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6、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

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7、UBS AG

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8、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

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9、国泰君安金融控股有限公司

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10、诺德基金管理有限公司

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11、财通基金管理有限公司

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12、国调二期协同发展基金股份有限公司

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13、中国航空科技工业股份有限公司

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14、中航机载系统有限公司

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（三）本次发行对象与公司关联关系

发行对象中航科工为发行人的控股股东，机载公司为发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业，上述两家发行对象与发行人同受航空工业集团控制，为发行人的关联方。

除中航科工和机载公司外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行对象中航科工为发行人的控股股东，机载公司为发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业，上述两家发行对象与发行人同受航空工业集团控制，为发行人的关联方。发行人与航空工业集团及其下属单位的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

对于上述两家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年6月30日，公司股本总额为731,605,986股。公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

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四、本次发前后公司股本结构变动表

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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本次发行完成前后，上市公司实际控制人均为航空工业集团。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于项目建设和补充流动资金或偿还债务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

除中航科工、机载公司参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051166

独立财务顾问主办人：王宇飞、杨朴、罗翔、冯哲逍

（二）财务顾问（联席主承销商）

机构名称：中航证券有限公司

法定代表人：戚侠

住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

电话：0791-86794746

传真：0791-86794746

财务顾问主办人：杨滔、洪一航、韩萌、金爽

（三）法律顾问

机构名称：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

电话：010-58091000

传真：010-58091000

经办人：邓盛、杨娟

（四）审计机构

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谢泽敏

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

电话：+86（10）82330558

传真：+86（10）82327668

经办人：黎程、黄颖

（五）验资机构

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谢泽敏

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

电话：+86（10）82330558

传真：+86（10）82327668

经办人：黎程、黄颖

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-037

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第一次会议于2024年7月26日以通讯表决方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。出席本次会议的董事应到九人，实到九人。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

本次会议由全体董事共同推举的非独立董事闫灵喜先生主持。

会议议程如下：

1、审议《关于选举第九届董事会董事长的议案》；

2、审议《关于选举第九届董事会专门委员会的议案》；

3、审议《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》；

4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；

5、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

6、审议《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》，同意选举闫灵喜先生为公司第九届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举第九届董事会专门委员会的议案》。

根据《中航直升机股份有限公司章程》及各董事会专门委员会实施细则等规定，第九届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会组成如下：

（1）战略委员会：闫灵喜（主任委员）、徐滨、余小林、赵慧侠；

（2）提名委员会：赵慧侠（主任委员）、闫灵喜、刘振；

（3）审计委员会：刘振（主任委员）、赵慧侠、王猛；

（4）薪酬与考核委员会：王猛（主任委员）、赵慧侠、刘振。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任公司总经理、财务总监及董事会秘书的议案》，同意聘任徐滨先生为公司总经理、财务总监及董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-039）。

本议案已经第九届董事会提名委员会第一次会议、第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任刁飞萌先生、曾涛涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-039）。

本议案已经第九届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任夏源女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-039）。

本议案已经第九届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用不超过人民币28亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。

特此公告。

备查：

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第一次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会提名委员会第一次会议决议；

3、中航直升机股份有限公司第九届董事会审计委员会第一次会议决议。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-042

中航直升机股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）于2024年7月26日召开的第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高额度不超过人民币28亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。详细情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过30亿元。

公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股，实际募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。上述募集资金于2024年7月17日全部到位。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集配套资金在扣除相关发行费用（不含增值税）后，拟投入以下项目：

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