卓郎智能技术股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告

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证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-039

卓郎智能技术股份有限公司

关于回购股份通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第十届董事会第十四次会议、于2024年7月22日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司分别于2024年7月6日披露的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2024-031），7月23日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-037），7月27日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-038）。

为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪平先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票并全部用于注销并减少注册资本。公司拟以不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过人民币2.29元/股（含）。公司本次预计回购数量为2,183.4062万股~4,366.8122万股，占总股本比例1.22%~2.44%。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以凭有效债权文件及相关凭证向公司要求清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：

1、申报时间：2024年7月27日起45日内，工作日的8:30-17:30

2、申报地点及申报材料送达地点：上海市长宁区遵义路150号虹桥南丰城C栋21楼

3、联系人：曾正平

4、邮政编码：200051

5、联系电话：21-22262549

6、传真号码：21-22262586

7、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；

（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-038

卓郎智能技术股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：用于注销并减少注册资本

● 回购股份价格：不超过人民币2.29元/股

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事长潘雪平先生为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，2024年7月4日向公司董事会提议使用公司自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份拟全部用于注销。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《公司章程》的相关规定，公司于2024年7月5日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》的有关规定，公司于2024年7月22日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（三）本次回购方案通知债权人情况

公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。具体内容详见公司同日披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-039）。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪平先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票并全部用于注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购数量为2,183.4062万股~4,366.8122万股（依照回购价格上限测算），回购股份占总股本比例约为1.22%~2.44%，预计回购总金额为5,000万元~10,000万元。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格不超过人民币2.29元/股，本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产为98.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为33.15亿元，流动资产为60.05亿元。按本次最高回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司2023年末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.01%、3.02%、1.67%，占比均较小。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经查询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也不存在增减持计划的情况。

在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司于2024年2月1日披露了《公司控股股东集中竞价被动减持股份计划公告》（公告编号：2024-002），因司法强制执行，控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）通过集中竞价的方式被动减持1,170,000股，占公司总股本的0.0654%，截至2024年3月2日已被动减持完毕，详见公司披露的《公司控股股东权益变动达1%暨集中竞价被动减持股份结果公告》（公告编号：2024-005）。公司于2024年7月1日披露了《关于控股股东被动减持股份的公告》（公告编号：2024-024），因司法强制执行，控股股东金昇实业持有的公司股票9,486,166股将通过集中竞价的方式于2024年7月1日至2024年9月30日进行被动减持。截至2024年7月9日，已司法强制执行完毕，详见公司2024年7月11日披露的《关于公司控股股东所持公司股份被司法执行实施完成的公告》（公告编号：2024-035）。控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增持公司股份的计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函问询，截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无减持计划。

（十二）提议人提议回购的相关情况（如适用）

公司董事长潘雪平先生提议以公司自有资金，通过集中竞价方式回购金额公司股份，金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。详见公司于2024年7月4日披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-029）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长潘雪平先生

2、提议时间：2024年7月4日

3、提议理由：为践行公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪平先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票并全部用于注销。

在董事会做出回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据相关法律法规的规定注销已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况

公司披露了2024年第一次临时股东大会股权登记日（2024年7月15日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。详见公司于2024年7月19日披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-036）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

持有人名称：卓郎智能技术股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882888275

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年7月27日

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